2021年3月施行 改正会社法で新設された会社補償に関する規定のポイント
※凡例 改正会社法：会社法の一部を改正する法律（令和元年12月11日法律第70号）に基づく改正後の会社法 旧会社法：会社法の一部を改正する法律（令和元年12月11日法律第70号）に基づく改正前の会社法 改正会社法施行規則：会社法施行規則等の一部を改正する省令（令和2年11月27日法務省令第52号...
江端 重信弁護士の執筆した記事一覧
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所在不明株主から株式を取得する方法
所在不明株主からの株式取得のニーズ 会社に所在不明の株主がいる場合、剰余金の配当等の株主管理コストを削減する観点から、当該所在不明株主の株主の地位を失わせたいというニーズが生じることがあります。また、M&Aが行われる際にも、買収者としては対象会社の株式の100％を取得したいと考えるのが通...
株式併合の価格決定申立を行う場合の手続
反対株主の株式買取請求権 株式併合により1株未満の端数が生じる場合には、会社法上、「反対株主」に株式買取請求権が与えられています。 具体的には、反対株主（＝株主総会に先立って株式併合に反対する旨を会社に通知し、かつ、株主総会で反対した株主）は、会社に対し、株式併合の効力発生日の20日前の日か...
完全子会社化の方法
完全子会社化の類型 ある会社の発行済株式の100％を保有して当該会社を完全子会社化（100％子会社化）する方法としては、大きく分けて、①株主からの任意の株式買取りと②スクイーズ・アウト（キャッシュ・アウト）の2つの方法があります。スクイーズ・アウト（キャッシュ・アウト）とは、会社の支配株主が、他...
上場会社を上場廃止にする場合の手続と留意点
上場廃止（非公開化）が選択される理由 近年、上場会社がその発行株式を自主的に非公開化（非上場化）するケースも珍しくありません。 株式上場には、効率的な資金調達が可能になる、会社の信用力や知名度が向上して従業員の雇用や取引の面で有利になるなどのメリットがありますが、一方で、株式市場における短期...
子会社が簿価債務超過の場合に簡易吸収合併を利用できるか
債務超過の会社を吸収合併することはできるか 平成17年改正前の商法下での登記実務においては、債務超過の株式会社を消滅会社とする吸収合併はできない取扱いとなっていました（昭和56年9月26日民四5707号民事局第四課長回答）。 しかしながら、会社法795条2項1号において、存続会社の承継債務額...
略式吸収合併の要件を判断する時期および吸収合併の差止請求
略式吸収合併とは（略式吸収合併の要件） 吸収合併を行う場合、消滅会社は、効力発生日の前日までに、原則として株主総会決議により吸収合併契約の承認を受ける必要がありますが（会社法783条1項）、いわゆる「略式吸収合併」（会社法784条1項本文）に該当する場合には、消滅会社における株主総会の承認決議は...
簡易合併の要件と存続会社の株主総会の承認の要否
吸収合併の存続会社における株主総会の承認の要否 吸収合併を行う場合、存続会社は、効力発生日の前日までに、原則として株主総会決議により吸収合併契約の承認を受ける必要があります（会社法795条1項）。 ただし、いわゆる「簡易合併」（会社法796条2項）または「略式合併」（会社法796条1項）に該...
簡易新設分割の要件
株主総会の承認が不要な新設型組織再編 新設型組織再編（新設合併、新設分割、株式移転）を行う場合、消滅会社（新設合併消滅会社、新設分割会社、株式移転完全子会社）は、原則として株主総会決議により新設合併契約、新設分割計画、株式移転計画の承認を受ける必要があります（会社法804条1項）。 ただし、...
組織再編に伴う債権者保護手続の概要
債権者保護手続が必要とされる理由 設問の吸収分割の手法による買収の場合、承継会社が承継する分割会社の事業部門の財務状態等が悪化している場合には、承継会社の財務状態、経営状態が悪化する可能性があることから、承継会社の債権者に対する保護手続が必要となります（会社法799条1項2号参照）。 また、吸...
