公益通報者保護法に基づく指針の解説

危機管理・内部統制

目次

  1. はじめに - 本解説の目的 -
  2. 本解説の概要 - 指針の解説 -

※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュースNo.187」の「特集」の内容を元に編集したものです。


 消費者庁は、10月13日、「公益通報者保護法に基づく指針(令和3年内閣府告示第118号)の解説」を公表しました。
 昨年6月に公益通報者保護法の一部を改正する法律(以下、「本法律」といいます。)が成立・公布され、来年6月1日に施行されることが見込まれています。「公益通報者保護法に基づき事業者がとるべき措置に関する指針」では、本改正により事業者に義務付けられた内部公益通報対応体制の整備その他の必要な措置についての具体的内容を定めた指針(以下、「指針」といいます。)の概要等についてご紹介しました。このたび、当該指針の解説(以下、「本解説」といいます。)が公表されましたので、本特集ではその一部をご紹介します。
 本解説の内容も踏まえつつ、自社の内部通報体制と社内規程に不十分な点がないか確認していただき、本法律の施行日までに必要な整備を行っていただくことが望ましいと考えられます。本解説も本法律の施行時から適用されます。

はじめに - 本解説の目的 -

 公益通報者保護法(以下、「法」といいます。)11条1項及び2項は、公益通報対応業務従事者を定めること及び事業者内部における公益通報に応じ、適切に対応するために必要な体制の整備その他の必要な措置をとることを事業者に義務付けています。
 事業者がとるべき措置の具体的な内容は、事業者の規模、組織形態、業態、法令違反行為が発生する可能性の程度、ステークホルダーの多寡等によって異なり得るため、指針では、事業者がとるべき措置の個別具体的な内容ではなく、事業者がとるべき措置の大要が示されています。
 措置の個別具体的な内容については、各事業者において、指針に沿った対応をとるためにいかなる取組等が必要であるかを主体的に検討した上で、内部公益通報対応体制を整備・運用することが必要です。本解説は、事業者における検討を後押しするため、指針を遵守するに当たって参考となる考え方や指針が求める措置に関する具体的な取組例等を示すものです。

本解説の概要 - 指針の解説 -

(1)従事者の定め(法11条1項関係)

従事者として定めなければならない者の範囲

指針本文 「事業者は、内部公益通報受付窓口において受け付ける内部公益通報に関して公益通報対応業務を行う者であり、かつ、当該業務に関して公益通報者を特定させる事項を伝達される者を、従事者として定めなければならない。」
指針の趣旨
  • 公益通報者を特定させる事項の秘匿性を確保し、内部公益通報を安心して行うためには、公益通報対応業務のいずれの段階においても公益通報者を特定させる事項が漏れることを防ぐ必要がある。
  • 法11条2項において事業者に内部公益通報対応体制の整備等を求めるなどした趣旨は、公益通報者を特定させる事項について、法12条の規定により守秘義務を負う従事者による慎重な管理を行わせるためであり、同趣旨を踏まえれば、内部公益通報受付窓口において受け付ける内部公益通報に関して、公益通報者を特定させる事項を伝達される者を従事者として定めることが求められる。
指針を遵守するための
考え方や具体例
  • 内部公益通報の受付、調査、是正に必要な措置の全て又はいずれかを主体的に行う業務及び当該業務の重要部分について関与する業務を行う場合に、「公益通報対応業務」に該当する。
  • 事業者は、所属部署の名称にかかわらず、上記指針本文で定める事項に該当する者であるか否かを実質的に判断して、従事者として定める必要がある。
  • 事業者は、内部公益通報受付窓口において受け付ける内部公益通報に関して公益通報対応業務を行うことを主たる職務とする部門の担当者を従事者として定める必要がある。


従事者を定める方法

指針本文 「事業者は、従事者を定める際には、書面により指定をするなど、従事者の地位に就くことが従事者となる者自身に明らかとなる方法により定めなければならない。」
指針の趣旨
  • 従事者は、公益通報者を特定させる事項について、刑事罰により担保された守秘義務を負う者であり、公益通報者を特定させる事項に関して慎重に取り扱い、予期に反して刑事罰が科される事態を防ぐため、自らが刑事罰で担保された守秘義務を負う立場にあることを明確に認識している必要がある。
指針を遵守するための
考え方や具体例
  • 従事者を定める方法として、従事者に対して個別に通知する方法のほか、内部規程等において部署・部署内のチーム・役職等の特定の属性で指定することが考えられる。


(2)内部公益通報対応体制の整備その他の必要な措置(法11条2項関係)

部門横断的な公益通報対応業務を行う体制の整備

◾︎ 内部公益通報受付窓口の設置等

指針本文 「内部公益通報受付窓口を設置し、当該窓口に寄せられる内部公益通報を受け、調査をし、是正に必要な措置をとる部署及び責任者を明確に定める。」
指針の趣旨
  • 事業者において、通報対象事実に関する情報を早期にかつ円滑に把握するためには、内部公益通報を部門横断的に受け付ける窓口を設けることが極めて重要である。
  • 公益通報対応業務が責任感を持って実効的に行われるためには、責任の所在を明確にする必要があるため、公益通報対応業務を行う部署及び責任者を明確に定める必要がある。
指針を遵守するための
考え方や具体例
  • ある窓口が内部公益通報受付窓口に当たるかは、その名称ではなく、部門横断的に内部公益通報を受け付けるという実質の有無により判断される。
  • 調査や是正に必要な措置について内部公益通報受付窓口を所管する部署や責任者とは異なる部署や責任者を定めることも可能である。
  • 内部公益通報受付窓口については、事業者内の部署に設置するのではなく、事業者外部(外部委託先、親会社等)に設置することや、事業者の内部と外部の双方に設置することも可能である。
その他に推奨される
考え方や具体例
  • 人事部門に内部公益通報受付窓口を設置することが妨げられるものではないが、人事部門に内部公益通報をすることを躊躇する者が存在し、そのことが通報対象事実の早期把握を妨げるおそれがあることにも留意する。


内部公益通報対応体制を実効的に機能させるための措置

◾︎労働者等及び役員並びに退職者に対する教育・周知に関する措置

指針本文 「法及び内部公益通報対応体制について、労働者等及び役員並びに退職者に対して教育・周知を行う。また、従事者に対しては、公益通報者を特定させる事項の取扱いについて、特に十分に教育を行う。」
指針の趣旨
  • 内部公益通報が適切になされるためには、労働者等及び役員並びに退職者において、法及び事業者の内部公益通報対応体制について十分に認識している必要がある。
  • また、公益通報対応業務を担う従事者は、公益通報者を特定させる事項について刑事罰で担保された守秘義務を負うことを踏まえ、法及び内部公益通報対応体制について、特に十分に認識している必要がある。
指針を遵守するため
の考え方や具体例
<労働者等及び役員並びに退職者に対する教育・周知について>
  • 公益通報受付窓口及び受付の方法を明確に定め、それらを労働者等及び役員に対し、十分かつ継続的に教育・周知することが必要(法に定める退職後1年以内の退職者についても教育・周知が必要)。
  • 教育・周知に当たっては、組織の長が主体的かつ継続的に制度の利用を呼び掛ける等の手段を通じて、公益通報の意義や組織にとっての内部公益通報の重要性等を労働者等及び役員に十分に認識させることが求められる。例えば、以下のような事項について呼び掛けること等が考えられる。

・コンプライアンス経営の推進における内部公益通報制度の意義・重要性

・内部公益通報制度を活用した適切な通報は、リスクの早期発見や企業価値の向上に資する正当な職務行為であること

・内部規程や法の要件を満たす適切な通報を行った者に対する不利益な取扱いは決して許されないこと

<従事者に対する教育について>
従事者に対する教育については、例えば、定期的な実施や実施状況の管理を行う等して、通常の労働者等及び役員と比較して特に実効的に行うことが求められる。法12条の守秘義務の内容のほか、例えば、通報の受付、調査、是正に必要な措置等の各局面における実践的なスキルについても教育すること等が考えられる。


◾︎内部規程の策定及び運用に関する措置

指針本文 「この指針において求められる事項について、内部規程において定め、また、当該規程の定めに従って運用する。」
指針の趣旨
  • 事業者において、指針に沿った内部公益通報対応体制の整備等を確実に行うに当たっては、指針の内容を当該事業者において守るべきルールとして明確にし、対応がルールに沿ったものか否かが不明確となる事態等が生じないようにすることが重要であるため、ルールを規程として明確に定めることが必要となる。
その他に推奨される
考え方や具体例
  • 内部公益通報の受付から調査・是正措置の実施までを適切に行うため、幹部を責任者とし、幹部の役割を内部規程等において明文化することが望ましい。
問い合わせ先

三菱UFJ信託銀行
法人コンサルティング部会社法務・コーポレートガバナンスコンサルティング室
03-3212-1211(代表)

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