内部通報制度認証とは、認証取得のメリットと認証基準

危機管理・内部統制
小坂 光矢弁護士 牛島総合法律事務所

 2018年2月から内部通報制度に関する認証制度が導入され、すでにいくつかの会社が認証を得たと聞きました。
 内部通報制度に関する認証制度とは具体的にどのような制度であり、認証を得ておくことで会社にはどのようなメリットがあるのでしょうか。

 内部通報制度認証(WCMS認証)とは、内部通報制度を整備・運用している事業者の認証を通じて内部通報制度の質の向上を図ることを目的とする制度であり、WCMS認証を受けることによって、企業ブランドの向上、金融市場からの評価、消費者や取引先からの信頼獲得や優秀な人材の確保などが期待できます。
 現在行われている自己適合宣言制度では、事業者自らが、自社の内部通報制度について「公益通報者保護法を踏まえた内部通報制度の整備・運用に関する民間事業者向けガイドライン」の趣旨に適っているかを審査することが求められます。

解説

目次

  1. はじめに(内部通報制度構築の重要性)
  2. 内部通報制度認証とは
    1. 内部通報制度認証の目的
    2. 内部通報制度認証取得のメリット
    3. 2つの内部通報制度認証
  3. 内部通報制度認証の認証基準
  4. おわりに

はじめに(内部通報制度構築の重要性)

 近時、会計不正や品質偽装などの企業不祥事が相次いでいますが、企業においては、不祥事を予防するだけではなく、不祥事が発生したときにいかに迅速に事態を把握し、影響を最小限に抑えるかが重要となります。
 不正を早期発見するために必要な方策と一般的な注意点、内部通報制度の実践的な見直しのポイントについては、『不正の早期発見の具体的な方策(内部通報制度等)と実務上のポイント』、『ガイドラインを踏まえた内部通報制度の実践的な見直しのポイント』において、説明したとおりです。

 本稿においては、2019年2月から運用が開始された内部通報制度認証の具体的な内容とその実践的な活用方法について解説します。

内部通報制度認証とは

内部通報制度認証の目的

 内部通報制度認証Whistleblowing Compliance Management System認証。以下「WCMS認証」)とは、内部通報制度の実効性の向上を図るための制度です。
 「公益通報者保護法を踏まえた内部通報制度の整備・運用に関する民間事業者向けガイドライン」(以下「ガイドライン」)を踏まえて適切に内部通報制度を整備・運用している事業者を認証して高く評価することで、事業者のインセンティブを高め、その取組みを促進することによって内部通報制度の質の向上を図ることを目的としています。

内部通報制度認証取得のメリット

 事業者としては、WCMS認証を受けておくことで、消費者や取引先からの信頼の獲得や企業ブランドの向上、金融市場や公共調達の場面における評価を得ることができる他、コンプライアンス意識の高い企業を志向する優秀な人材の確保につながるなどのメリットを期待できると考えられます。

 また、仮に不祥事が発生してしまった場合に、当局による調査や役員の責任追及がなされる場面において、WCMS認証を受けていることが事業者に有利に働く効果も期待できるとの指摘もなされています。

 近時の調査によれば、従業員数が1000人を超える事業者の9割超が内部通報制度を導入しているなど、すでに制度を導入する段階から、いかに制度を実効化させるかが問われる段階に入っています。自社の意識の高さをアピールするためにも、WCMS認証を受けておくことは有益であると考えられます。

2つの内部通報制度認証

 WCMS認証には、下記の2種類があります。

  1. 事業者自らが認証基準に照らして自身の内部通報制度を審査(自己審査)し、事業者から申請を受けた指定登録機関が事業者の確認の結果を登録する自己適合宣言制度
  2. 中立公正な第三者機関が事業者の内部通報制度を審査(第三者審査)・認証する第三者認証制度

 制度の円滑な導入・運用を図るという観点から、まずは比較的簡便な仕組みである①自己適合宣言制度が導入されており、②第三者認証制度については、自己適合宣言制度の運用状況を踏まえつつ、今後導入されることが予定されています。

 なお、自己適合宣言制度については、2018年12月に公益社団法人商事法務研究会(以下「商事法務研究会」)が指定登録機関に指定され、2019年2月から運用が開始されており、2019年7月26日現在で、合計16の事業者が登録事業者となっています。

内部通報制度認証の認証基準

 事業者が自己適合宣言登録制度の登録を受けるための審査項目は、合計38項目からなります。38項目のなかで、25の必須項目と、13の任意項目のうち6項目を合計した31項目に適合していると判断される場合には、審査基準を満たしていると判断されます。
 ただし、事業者が外部に内部通報窓口を設けていないために任意の審査項目のうちNo.10(「通報対応に係る業務を外部委託する場合における中立性・公正性等の確保」)とNo.24(「外部窓口の信頼性の確保」)について認証基準への適合性が判断できない場合には、任意の審査項目については、これらの2項目を除いた残り11項目のうち任意5項目に適合していれば、審査基準を満たしていると判断することもあるとされています。

 これらの審査項目は、ガイドラインと対応関係にありますが、審査基準を満たしているか否かについては、各事業者の実情に応じた制度整備を促進するという観点から、ガイドラインに例示された個々の具体的施策が実施されているかという形式的基準ではなく、各事業者がそれぞれの実情・実態に応じて各項目の本質的な趣旨に適った取組みを行っているかという実質的観点から判断されます。

 そのため、たとえば、ある審査項目に関し、当該審査項目に直接対応する取組みはしていない場合であっても、合理的な代替措置等の履行が認められる場合には、実質的に当該審査項目を充たしていると評価することも可能であると考えられています。

おわりに

 以上では、内部通報制度認証の認証基準の内容について説明いたしました。
 WCMS認証の審査において、具体的にどのような内容・水準の内部通報体制(たとえば、内部通報窓口、社内リニエンシー等)を整備する必要があるのかについては、専門家等の意見もふまえて十分に検討することが必要となります。
 認証を得るうえでの注意点、特に問題となり得ると思われる審査項目、企業グループにおける内部通報制度については、「内部通報制度認証を得るうえでの具体的な注意点」も参照してください。

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