ベトナム企業との交渉における先方企業からの前言撤回、条件変更への対策

国際取引・海外進出

 ベトナム企業やベトナム人を相手にした交渉を行っていると、急な前言撤回や条件変更を申し出てくることがあると聞きました。留意すべき点や対策について教えてください。

 日本人とベトナム人の意思決定のスタイルや、重視されている価値観には異なる点が多くあります。両者の違いをあらかじめ理解したうえで、相手に振り回されず、粘り強く交渉することがポイントです。

解説

目次

  1. 日本人とベトナム人の交渉、意思決定のスタイルの違い
  2. 「根回し」文化が存在しないことにより起きる前言撤回
    1. 交渉担当者が前言撤回をした事例
    2. 交渉の場で確認を行うことが対策になる
  3. 土壇場での条件変更
    1. 意思決定権者が、突然条件変更を申し出た事例
    2. 交渉は最後まで何が起こるかわからない
    3. 土壇場での条件変更への3つの対策

日本人とベトナム人の交渉、意思決定のスタイルの違い

 ベトナム企業とのビジネスでは様々な交渉が伴います。

 たとえばM&A案件では、買収対象会社やその株主との買収価格や条件についての交渉にはじまり、大株主と株主間契約を締結する場合には株主間契約、ベトナム人に経営を任せる場合には、報酬に関する取り決め等を定めたベトナム人個人とのマネージメント契約、ベトナム側の契約違反のケースにおける相手方との損害賠償請求や和解に関する交渉などがあります。

 残念ながら、はじめてベトナム企業やベトナム人相手の交渉に臨んだ日本人が、ベトナム流の交渉スタイルに戸惑い、相手のペースに振り回された結果信頼関係を築けず、交渉が決裂してしまうことも少なくないように見受けられます。その背景として、ベトナム人の交渉スタイルや意思決定のスタイルが、日本人とは異なっていることがあげられます。

 この違いに関する事前の理解や心構えなしに交渉に臨んだ結果、交渉が上手くいかなくなってしまうケースも多くあるようです。そうならないように、ベトナム人の交渉スタイルや意思決定スタイルを十分に理解したうえで、日本人との交渉のようには進まない、という心構えを持って対応する必要があると言えます。

 ここではM&A案件を例に、突然の前言撤回や条件変更というありがちな契約交渉上のエピソードを踏まえ、解説を行います。もっとも、以下の事例はM&A案件に限らずベトナム人相手に交渉を行ううえで、当てはまる要素も多くあります。

 ベトナム企業による、メディアを利用した既成事実化やアグレッシブな価格の主張といった事例については「ベトナム企業が交渉に用いる常套手段と対策」をご参照ください。

「根回し」文化が存在しないことにより起きる前言撤回

交渉担当者が前言撤回をした事例

事例
日本企業J社による、ベトナム企業V社を買収するM&A案件のオフィシャルな契約交渉の席において、V社側の交渉担当者から、J社提示の買収価格について受け入れ可能である旨の発言があった。

J社の担当者は、その発言に基づき、社内報告や関係する社外関係者との調整を進めていたところ、後日、V社側の同一の担当者より、「あの場ではあのように発言したが、社内で上司に確認したところ、提示された価格については到底受け入れらないとのことであった。申し訳ない。」と告げられ、J社提示の価格をはるかに上回る買収価格の提示を受けるに至った。

J社は、V社買収そのものの根本的な再検討や、関係者との再調整を迫られることになった。

交渉の場で確認を行うことが対策になる

 日本では、契約相手との交渉に臨む場合、事前に社内調整を行い、交渉担当者が交渉の席で相手方と合意することが許容される範囲等について、社内の意思決定権者との合意形成がなされていることが通常です(いわゆる「根回し」文化)。

 これに対し、ベトナムではそのような「根回し」文化はあまりないと言われており、交渉の場で、交渉担当者が自らの意見を、あたかも組織としての総意であるかのように、独断で発言をすることが少なくありません。この背景には、ベトナム人にとっての「優秀で仕事ができる」ビジネスパーソンは、その場で即断即決ができるタイプであり、上司の確認を逐一取りながら仕事を進めるタイプではない、というビジネス文化もあるようです。

 日本企業側としては、交渉の場では、社内での意思決定権者による授権を得たうえで交渉担当者は発言するものと捉えていますので、「あなたの発言は組織としての総意に基づくということでよいのか」という旨の明示的な確認は行わないことが通常です。

 上記に述べたような日本とベトナムとの文化の違いを踏まえ、交渉の場で相手方の交渉担当者による重要な点についての発言があった場合には、逐一、「それはあなた個人の意見なのか、それとも組織の総意としての発言なのか?」と確認を行うことを推奨します。
 担当者より組織の総意としての発言である、との返答があった場合には、誰のどのような確認を経たのかという点につき、さらに具体的かつ明示的に話を詰めておくことが安全と思われます。

土壇場での条件変更

意思決定権者が、突然条件変更を申し出た事例

事例
日本企業J社による、ベトナム企業V社を買収するM&A案件において、V社側の意思決定権者からは、終始、J社のマジョリティ出資を受け入れ可能である旨の意思表示がなされており、J社としても、マジョリティ出資を行うことを前提として買収実行後の戦略を立案していた。

買収価格等の主要条件もほぼ煮詰まったことから、J社側の交渉担当者は、社内の経営幹部への根回しや、翌月の取締役会にて株式譲渡契約書の締結を決議する旨の社内調整も終え、V社側にもそのようなスケジュールを伝えていた。

しかし、J社の取締役会の前の週になって、V社側の意思決定権者より「色々と考えたがマジョリティ出資は受け入れられず、マイノリティ出資から資本提携をスタートすることにしたい。これはV社側の総意である。もしマジョリティ出資ということであれば、本件は破談である。」と、J社の交渉担当者に対して、強いトーンで突如告げられた。

根本的な買収条件に関するV社側の突然の方針変更に、J社内は、混乱に陥り、対応が協議されたが、取締役会までに十分な検討を行う時間はない状況であった。すると、取締役会の2日前になって、V社の意思決定権者から、「買収価格を1割増額してもらえるのであれば、当初の想定に従ったマジョリティ出資で、V社内の合意形成が可能であると思う。」旨が伝達された。

1割増額された買収価格は、J社としてはあらかじめ社内で授権されていたレンジの価格帯にギリギリ収まっていたため、J社の交渉担当者は、買収価格増額の提案を受け入れることにし、契約を締結することになった。

交渉は最後まで何が起こるかわからない

 ベトナム人を相手とする交渉では、ベトナム側が、突然に、前言を撤回する形で、条件のハードルを引き上げてくることがあります。その背景には色々あると思われますが、前述した「根回し」文化が存在しないことに加え、たとえば、①担当者のその場の思いつきで試しに言っているだけの場合、②日本側を揺さぶる目的で提示している場合、の双方が考えられます。交渉担当者の態度が急に強硬なものに変わることもありますが、これも、本気の場合とブラフの場合の双方があり得ると思われます。

 ②の例として、日本サイドが、社内承認プロセス等のスケジュールをあらかじめベトナム側に伝えており、いわゆる「お尻が決まっている」状況が相手にわかっているケースがあげられます。その場合、合意直前になって、出資比率(マジョリティ/マイノリティ)や価格など、ディールの根本的な条件部分について、ディールブレイクも辞さない態度で、意図的に日本企業側を揺さぶる目的での条件変更が申し出られることもあります。

 すると、日本側にとっては、「合意直前のタイミングで痛いところを突かれた」という状況に陥ります。交渉担当者の社内的な立場もあり、他の重要な条件について譲歩をしてでも、当初から想定されていたスケジュールで何とか合意してしまいたい、という衝動に駆られてしまうことも多いでしょう。

 日本企業と異なり、ベトナムでは議論を積み上げて合意を形成していくというプロセスを経ることがあまり想定されておらず、交渉では最後の最後まで、何が起こるかわかりません。日本企業としては、合意ありきで社内の根回しや機関決定のスケジュール調整をしていると、足元を見られ、本件のような「土壇場でのちゃぶ台返し」によって、重要な条件に関して譲歩を余儀なくされることもあります。

土壇場での条件変更への3つの対策

 対策としては、下記3点が考えられます。

(1)交渉段階でも、重要な局面では、都度書面で両者の合意事項を確認しておく

 合意事項を確認する書面に法的な拘束力はないことが通常なので「土壇場でのちゃぶ台返し」を完全に防止することはできませんが、ベトナムでも「書面で約束した点については守らなければならない」という文化はあるようです。重要な局面では都度書面で両者の合意事項を確認しておくと、口頭での合意のみの場合と比べると、格段に効果はあると考えられます。

(2)ディールブレイクも辞さないという強い意思表示を行う

 相手からどのような主張がされても慌てず、筋は通して粘り強く交渉し、それでも不合理な主張が繰り返されるような場合には、ディールブレイクも辞さないという強い意思表示を行うことも有効です。
 筆者の個人的な経験上、「ディールブレイク」という言葉をこちらから発した場合に、ベトナム側に与えるインパクトはそれなりに大きいものがあり、相手も不合理な主張を引っ込めるケースも多いように思います。

(3)合意スケジュールのデッドラインは「目標」に留めておく

 社内的に「合意スケジュールのデッドライン」を設定せず、社内調整の際にも、あくまでも「目標」に留めておき、相手方にその旨を伝えるとしても、「交渉次第では後ろ倒しもあり得る」旨、釘を刺しておくことも有効な対策です。
 効率的に交渉を進めるうえで、合意スケジュールをあらかじめ設定しておくこと自体の重要性を否定するものでは全くありませんが、日本企業側の意思決定のデッドラインを相手方に伝えてしまうと、足元を見られてバーゲニングパワーが格段に落ちてしまうことが予想されます。

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