株主間契約はどのようなものか

【設例のイメージ】

株主間契約とは

株主間契約の内容と意義

　株主間契約は、ある会社に対する複数の株主が、会社の運営のあり方等について合意を行うものです。

　株主が複数存在する場合、会社運営について都度株主が協議していたのでは時間もかかり、会社も機動的な判断ができなくなることから、重要事項についてはあらかじめ合意を行っておくことにメリットがあります。

　また、少数派株主（議決権割合が50％未満である株主）は、会社法上、原則として単独では株主総会の決議を成立させることはできません。そのため、自らが希望する候補者も取締役として選任できず、会社運営において自らの意向を十分に反映できない場合が生じます。

　しかし、多数派株主（議決権割合が50％以上である株主）と合意することによって、一部の事項については自らの意向に沿った内容を実現できるようになります。このように、少数派株主にとって、株主間契約を締結することは重要な意味があるといえます。

株主間契約はどのような場面で締結されるか

　株主間契約が締結される場面には様々なものがあり得ますが、一般的には、

などが考えられます。

　どのような場面で締結されるかによって、株主間契約で規定される内容も異なるため、各事案における事情を十分に踏まえたうえで検討することが必要になります。

株主間契約で定められる条項にはどのようなものがあるか

　一般に株主間契約において定められる条項には概要以下のものがあります。詳細については、以下のQ&Aをご参照下さい。

種類株式との異同

　この株主間契約において定める事項の中には、会社法上の種類株式によって同等の結果を達成できるものがあります。
　たとえば、前記2（3）の「役員の選任・解任に関する条項」については、取締役・監査役の選任に関する種類株式（会社法108条1項9号）を利用することも可能です。
　また、前記2（4）の「重要事項の承認（拒否権）に関する条項」については、拒否権付種類株式（会社法108条1項8号）を利用することも可能です。

　株主間契約の場合、多数派株主がこれらの条項に違反したとき、少数派株主は、株主間契約に定める役員選任・解任の効果を強制的に実現できず、また、自身の承諾なく実行された重要事項の効力を否定することはできないと考えられています。これに対し、上記種類株式の場合には、会社法上の効力としてこれを強制的に実現し、または効力を否定することができます。ただ、種類株式の場合は、株主間契約と異なり、その内容が商業登記上記載されることになります。このように、株主間契約・種類株式では効果等において違いがあります。

　よって、株主間契約を締結するのか、種類株式を発行するのかについては、株主間契約・種類株式による差異も十分確認したうえで判断する必要があると考えます。