BUSINESS LAWYERS LIBRARY

M&Aの契約実務〈第2版〉

発売日
2018年09月07日
出版社
中央経済社
編著等
藤原 総一郎、大久保 圭、大久保 涼、宿利 有紀子、笠原 康弘、粟谷 翔

M&A取引の典型的な契約の各条項を解説。昨今増加しているアウトバウンド取引に特有の外国法や海外取引実務の影響、債権法改正等をフォローすると共に実務の進化に対応した最新版。

目次

表紙

はしがき

目次

略語一覧

第1編 M&A取引契約の概要

第1章 M&A取引の特殊性と留意点

第2章 取引交渉段階における契約

1 M&A取引の交渉プロセス

2 秘密保持契約

3 基本合意書

第3章 株式の取得に関する契約

1 相対取引による取得に関する契約

2 公開買付けによる取得に関する契約

3 第三者割当による募集株式の発行等の引受けに関する契約

第4章 事業の取得に関する契約

1 取引の特徴

2 事業譲渡契約

3 その他の留意点(金商法・独占禁止法等)

第5章 組織再編に関する契約

1 総 論

2 吸収合併に関する契約

3 株式交換に関する契約

4 共同株式移転に関する契約

5 吸収分割に関する契約

第2編 M&A取引契約の具体的内容〜株式譲渡契約の場合〜

第1章 当事者・構成

1 概要

2 契約の当事者

3 契約の構成(フレームワーク)

第2章 譲渡の合意・譲渡価格

1 概要

2 譲渡の合意

3 譲渡価格

第3章 取引の実行(クロージング)

1 概要

2 クロージングの日時と場所

3 クロージングの手続

4 プレ・クロージング

5 クロージングと同時に行われるその他の行為

第4章 取引実行条件

1 概要

2 具体的規定および売主の条件と買主の条件の関係

3 個別の条件

第5章 表明保証

1 総論

2 機能

3 法的性質

4 契約当事者の主観的態様とその影響

5 表明保証を行う当事者

6 基準時(時点の特定)

7 範囲の限定

8 表明保証の対象となる個別事項

第6章 誓約

1 概 要

2 クロージング前の誓約

3 クロージング後の誓約

第7章 補償

1 総論

2 補償の要件

3 補償の限定

4 第三者によるクレーム(Third Party Claim)

5 特別補償

第8章 解 除

1 概 要

2 解除可能期間

3 終了・解除事由

4 ブレークアップ・フィー(Break-up Fee)

5 他の救済方法

6 存続条項

第9章 一般条項

1 概要

2 秘密保持義務

3 公 表

4 救済方法の限定

5 費用負担

6 準拠法

7 紛争解決方法

8 言 語

9 正 本

10 分離可能性

11 完全合意

12 通 知

13 修正および放棄

14 譲渡禁止

15 見出し

16 誠実協議

索 引

執筆者紹介

奥付

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