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推薦の辞

第2版はしがき

初版はしがき

目次

細目次

凡例

第1部 総論

第1章 M&Aの意義

第1節 M&Aとは何か

第2節 わが国におけるM&Aの状況

第3節 経済的・実態的側面からみたM&Aの分類

第4節 M&Aの動機

第5節 企業価値とシナジー

第6節 シナジーの発生原因

第2章 M&Aのストラクチャリング

第1節 M&Aの当事者・手法の全体像

第2節 M&Aの会計

第3節 M&Aの税務

第3章 M&Aのプロセス

第1節 総論

第2節 合意形成までの流れ

第3節 守秘義務契約

第4節 基本合意書

第5節 デュー・ディリジェンス(Due Diligence)

第6節 最終契約

第7節 開示

第8節 その他

第4章 M&Aの内容――契約条件

第1節 M&A契約の概要

第2節 株式譲渡契約

第3節 株式譲渡以外の手法によるM&Aに係る契約

第4節 取引保護条項

第5章 M&Aの内容――経済条件

第1節 企業価値評価

第2節 株式買取請求権制度及び取得価格決定申立制度における「公正な価格」の意義

第6章 M&Aにおける取締役の義務と責任

第1節 本章における検討の視点

第2節 米国の信認義務との対比におけるわが国の善管注意義務・忠実義務

第3節 M&A(組織再編行為を含む)における当事会社の取締役の義務

第4節 買収防衛策に関する取締役の善管注意義務・忠実義務

第2部 各論

第1章 M&Aの手法

第1節 株式取得

第2節 公開買付け

第3節 事業譲渡・譲受け

第4節 組織再編

第2章 特殊なM&A その1――利益相反構造のあるM&A

第1節 利益相反構造のあるM&Aの類型

第2節 利益相反構造のあるM&Aの問題点

第3節 利益相反構造のあるM&Aに関する法制度

第4節 利益相反構造のあるM&Aに関する裁判例

第5節 利益相反構造のあるM&Aにおける公正性担保措置

第3章 特殊なM&A その2――敵対的買収と買収防衛策

第1節 敵対的買収の意義と関連法制

第2節 買収防衛策

第3節 委任状勧誘

第4章 特殊なM&A その3――新興企業(スタートアップ企業)のM&A

第1節 スタートアップ企業におけるM&Aの意義

第2節 スタートアップ企業のM&Aの特徴

第3節 M&A実行時の論点

第5章 法的整理・私的整理・国際倒産とM&A

第1節 法的整理下でのM&A

第2節 私的整理下でのM&A

第3節 国際倒産とM&A

第6章 株式を対価とするクロスボーダーM&A

第1節 株式を対価とするクロスボーダーM&Aの手法

第2節 内国会社の株式を対価とする外国会社の買収(In-Out 型)

第3節 外国会社の株式を対価とする内国会社の買収(Out-In 型)

第4節 クロスボーダーの経営統合

第7章 買収ファイナンス

第1節 買収ファイナンス総論

第2節 シニア・ファイナンス

第3節 メザニン・ファイナンス

第4節 国際的な買収ファイナンス案件

第8章 競争法

第1節 総論

第2節 競争法の届出が必要となる国とスケジュールの検討

3 届出基準を満たさないM&Aの対応

第3節 競争法上の実質問題の有無の検討

第4節 ガン・ジャンピング規制

第9章 外資規制

第1節 日本における投資管理制度

第2節 クロスボーダー案件における投資管理制度の実務

第10章 労働法

第1節 M&Aにおける労働法

第2節 M&Aの類型と労働契約の帰趨

第3節 M&Aと退職年金・健康保険制度

第11章 知的財産法・情報法

第1節 総論

第2節 M&Aと知的財産

第3節 個人情報・データ

第12章 M&Aをめぐる業規制

第1節 金融

第2節 電気通信・放送・宇宙

第3節 運送・運輸

第4節 薬事

第5節 エネルギー

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