表紙

はじめに―本書の射程

目次

Ⅰ NDA（秘密保持契約）の基本

1 交渉を開始する前にNDAを締結する

（1）NDA締結の必要性について

（2）営業秘密として法的保護を受けるための3要件

（3）NDA締結の3つの形態

（4）NDAの書式（日英）・条項と締結上の留意点

（5）典型的な（双方向開示の）NDAの書式（日英）

2 NDAをめぐる最新実務（IT業界の最新のトレンドを含む）

（1）新しい条項や交渉で問題となる条項

（2）PDF・電子データによる締結と法的効力

（3）競業避止義務条項

（4）従業員誓約書に含まれる条項

3 NDAをめぐる実務問題

（1）成果物の権利関係は覚書で確認

（2）万能ではないNDA

（3）ペナルティー（損害賠償の予定，違約金）規定について

（4）正式契約（取引契約）への移行と過去のNDAの取扱い

（5）従業員の採用・退職への対応が重要

（6）営業秘密の法的保護戦略

（7）準拠法・紛争解決方法の選択・指定（一般論）

（8）NDAにおける準拠法，紛争解決方法の選択・指定

Ⅱ LOI（予備的合意書）・覚書の基本

1 単なるレターではないLOI・覚書

（1）中間合意書（LOI・覚書）の役割

（2）中間合意書の戦略的活用―適切なタイミングで締結

（3）LOIと覚書の相違点

（4）中間合意書の形式

（5）中間合意書の目的・機能

（6）類型ごとの活用ポイント～ドラフト時の基本方針

（7）中間合意書をめぐる訴訟事件

（8）中間合意書（LOI・覚書）の法的拘束力

（9）上場会社の中間合意書・LOIと開示義務

（10）限定保証・責任制限・免責補償規定の基礎知識

（11）契約期間の考え方

（12）準拠法・紛争解決方法の選択のポイント

2 実例にみるLOIドラフトの実践

（1）企業買収の交渉の場面

（2）企業買収の場合の中間合意書・LOIの基本雛形

（3）法的拘束力についての表現のバリエーション

（4）独占交渉権について

Ⅲ タームシートとメンテナンス覚書

1 タームシートの活用

（1）タームシートを利用した契約交渉戦略の勧め

（2）ベンチャー企業向けの出資・投資契約の「タームシート」

（3）正式契約交渉における「タームシート」の活用

2 メンテナンス覚書（その他の覚書）の活用

（1）メンテナンス覚書の目的

（2）使い勝手の良い「覚書（Memorandum）」

（3）注意が必要なサイド・レター

Ⅳ 中間文書と契約をめぐる実務ポイント

1 契約書の原本としてのPDF

2 中間文書の印紙税と電子署名

（1）印紙税

（2）電子署名

Ⅴ 類型別にみる書式例

1 業務提携・合併事業

（1）業務提携基本合意書

（2）具体的な内容が決まる前の業務提携基本合意書

（3）プレスリリース目的のLOI

（4）合弁事業契約書（正式契約書）

2 購買・建設入札

（1）買主が購入の意向を示す場合のLOI・意向書

（2）建設プロジェクトの入札内示のLOI・意向書

3 販売店・代理店契約

（1）販売店指名予定のLOI

（2）代理店保護法制

4 M&A企業・事業買収

（1）会社買収M&AのLOIの条項と解説

（2）事業買収のLOI（1）

（3）事業買収のLOI（2）

（4）事業買収の基本合意書

5 プロジェクト段階的覚書

6 タームシートの記載例

（1）投資者側からみた投資契約のタームシート

（2）共同研究開発契約のタームシートサンプル

（3）ソフトウェア・ライセンス契約のタームシート（英・日）

（4）ディストリビュータ契約（販売総代理店契約）のタームシート

7 サイド・レターの記載例―購買契約の例

索引

奥付