表紙

目次

Scene1 M＆A担当

1 買主の情報入手

2 M＆A担当者

3 DDアドバイザー

Scene2 秘密保持契約(NDA)

1 秘密保持契約書(NDA)

(1) M&AにおけるNDA

(2) 秘密保持契約の法務チェック

2 DDアドバイザーの依頼時期

Scene3 事前交渉

1 M＆Aスキーム

(1) 株式譲渡

(2) 事業譲渡

(3) 会社分割

(4) 合併

(5) 株式交換

(6) 株式移転

2 事前交渉

3 資料の受け渡し方法

4 非上場会社の決算書

Scene4 基本合意書締結

1 基本合意書

2 情報の管理

3 適時開示

Scene5 DDの依頼

1 デューデリジェンスの意義

2 DDアドバイザーの選定

3 費用

Scene6 キックオフミーティング

1 キックオフミーティングの役割

2 業務範囲(スコープ)

3 リスクの指摘

4 委任契約書

Scene7 スケジュール調整

1 日程調整

2 子会社等

3 海外子会社

Scene8 依頼資料リスト

1 依頼資料リスト

2 重複回避

3 優先順位

Scene9 チェックリスト作成

1 チェックリスト

2 調査事項ごとの労力

(1) 法務

(2) 財務

3 資料提出の遅れ

4 法務と財務の連携

Scene10 現地調査

1 現地調査の事前準備

2 現地調査での注意点

3 独占禁止法

Scene11 工場見学

1 工場(オフィス)見学の重要性

2 工場(オフィス)見学の確認事項

Scene12 株式

1 株券発行会社の確認

2 過去の株式譲渡の確認

3 株券交付が欠けていた場合の対応

4 名義株主

5 現地で資料の出が悪い場合

Scene13 議事録

1 議事録の種類

2 クライアントとの情報共有

Scene14 資産

1 本業にかかわる資産

2 固定資産

3 その他の資産

Scene15 契約書

1 契約書確認の重要事項

2 契約書の選定

3 口頭契約

4 スタンド・アローン問題

Scene16 分析

1 収益力分析

2 キャッシュ・フロー分析

3 貸借対照表分析

4 事業計画分析

Scene17 労務問題

1 未払時間外手当

2 退職金

3 過労死

Scene18 負債

1 負債

2 税金

3 偶発債務

Scene19 知的財産権

1 知的財産権

2 ライセンス契約

3 紛争

Scene20 子会社

1 重要性検討

2 スコープ検討

3 子会社等との取引

Scene21 インタビュー

1 事前準備

2 インタビューの姿勢

3 実施方法

4 買主担当者の関与

5 QAシート

Scene22 海外子会社

1 調査の対象にすべきか

2 どの程度の調査を行うのか

3 調査の留意点

Scene23 許認可

1 許認可の注意点

2 コンプライアンス

コラム 語学

Scene24 バリュエーション

1 バリュエーションの必要性

2 バリュエーションの種類

3 マーケット・アプローチ

4 インカム・アプローチ

5 コスト・アプローチ

コラム 入札方式

Scene25 報告会

1 報告書の形式

2 報告会の注意事項

3 追加調査

Scene26 入札・最終契約書

1 交渉

2 最終契約書の注意事項

事項索引

著者紹介

奥付