BUSINESS LAWYERS LIBRARY

中小企業買収の法務

発売日
2018年09月04日
出版社
中央経済社
編著等
柴田 堅太郎

中小企業買収を事業承継型M&Aとベンチャー企業M&Aに分け、法務上の問題を解説。事例を通じて、対象企業の内部管理体制や予算的制約等をふまえた生きた実務が理解できる。

目次

表紙

はじめに

目次

第1編 本書の目的と前提知識

第1章 本書の目的

1.本書で取り扱う検討対象

2.買主側の視点での検討

3.背 景

第2章 M&A取引法務の概要

1.M&A取引法務一般に関する参考文献

2.M&A取引の流れ

3.法務デュー・ディリジェンスの概要

4.最終契約(株式譲渡契約)の概要

第2編 事業承継型M&Aの法務

第1章 事業承継型M&Aの特色

1.所有と経営の一致

2.人的・物的リソースの限界

3.事業承継型M&Aを担うプレイヤーの特色

第2章 対象会社の会社支配に関する諸問題

1.複数の少数株主の存在

2.株主の契約締結能力に疑義がある場合

3.株券交付を欠く株式譲渡

4.名義株主の存在

5.経営者以外の親族が支配株主となっている場合

第3章 会社資産と個人資産の不分別

1.対象会社の事業上必要な資産を支配株主またはその親族が所有している場合

2.対象会社がその事業にとって不要な資産を所有している場合

3.対象会社と経営株主またはその親族との間に債権債務がある場合

4.経営株主親族との間の不相当・不必要な取引

5.従業員に親族が存在する場合の取扱い

第4章 経営株主個人への依存に関する諸問題

1.経営株主の譲渡後の経営関与

2.経営株主の経営関与へのインセンティブ維持の仕組み

3.経営者保証の取扱い

第5章 頻出のコンプライアンス問題

1.株主総会・取締役会の不開催

2.労務コンプライアンス上の問題

3.コンプライアンス上の問題を理由とする買主内部での反対論への対応

第6章 法務デュー・ディリジェンス実施上の問題点

1.箝口令が敷かれている場合の対応

2.限られた予算内での法務デュー・ディリジェンスの実施

3.デュー・ディリジェンスプロセスにおける売主感情への配慮

4.デュー・ディリジェンス資料・情報の開示における留意点

第7章 最終契約交渉上の問題点

1.売主が最終契約を適切に検討していない場合のリスク

2.支配権の移転による取引先による契約解除の懸念

3.対象会社従業員の雇用保障

4.売主に対する補償請求権の保全

5.譲渡対価の金額を超える損害が発生するおそれがある場合の対応

6.契約交渉プロセスにおける売主感情への配慮

7.債務超過・潜在債務が懸念される対象会社の買収

第3編 ベンチャー企業との資本業務提携・M&Aの法務

第1章 ベンチャー企業案件の特殊性

1.本編の問題意識

2.検討にあたっての視点

第2章 投資契約実務の基礎

1.はじめに

2.投資時期

3.投資契約の構造

4.投資契約の目的

5.ベンチャー企業投資の際の法務デュー・ディリジェンス

6.タームシート交渉

7.投資契約の重要規定

第3章 ベンチャー企業との資本業務提携

1.はじめに

2.ベンチャーキャピタルなど純投資家による投資との違い

3.ベンチャー投資と一般の事業会社同士のジョイントベンチャーとの違い

4.事業会社によるベンチャー企業との資本業務提携の目的

5.出資形態ごとの特徴

6.出資比率決定におけるベンチャー企業投資の特殊性

7.事業会社株主の取締役指名権

8.重要事項に関する事前同意権

9.投資家による保有株式譲渡に関する問題点

10.経営株主による保有株式譲渡に関する問題点

11.先買権

12.事業会社株主の売渡請求権(コール・オプション)の可能性

13.業務提携契約

第4章 ベンチャー企業M&Aにおけるデュー・ディリジェンス

1.ベンチャー企業M&Aの視点

2.どこから買収の話が来るのか

3.株式・株主構造

4.ビジネスモデルの分析

5.キーパーソンの離職リスク

6.コンプライアンス

第5章 ベンチャー企業M&Aにおける最終契約交渉

1.買主による株式取得割合の検討

2.株主からの株式買取交渉

3.表明保証および補償責任に関する問題

第6章 ベンチャー企業M&Aにおける経営株主との経営委任契約・株主間契約

1.経営株主との株主間契約または経営委任契約

2.経営株主のインセンティブプラン

索引

著者紹介

奥付

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