表紙

第5版 はしがき

初版 はしがき

著者紹介

略目次

会社法の規定と本書の記述箇所

目次

凡例(本書で用いる略称)

序 本書の読み方(使い方)

1 基本的な執筆方針

2 本書を読む順序

3 本書を読む際の注意

4 難しいと感じた読者へ

5 本書の先へ

第1章 総論

第1節 会社法への招待

1 共同企業と会社

2 会社法とは

第2節 会社と会社法

1 会社の特徴

2 会社の種類

3 商法から会社法へ

第3節 株式会社法の基礎

1 株式会社の特徴

2 株式会社に関するキーワード

第2章 設立

第1節 総説

第2節 設立の手続――発起設立を中心に

1 定款の作成

2 株式発行事項の決定と株式の引受け

3 出資の履行

4 設立時役員等の選任

5 変態設立事項

第3節 募集設立の手続

第4節 設立登記

第5節 設立中の法律関係

1 設立中の会社

2 発起人の権限

3 発起人組合と事業行為

第6節 違法な設立・会社の不成立

1 会社の不成立

2 会社設立の無効

3 会社の不存在

第7節 設立に関する責任

第3章 株式

第1節 株式と株主

1 総説

2 株主の権利

3 株主の義務と責任：株主有限責任の原則

4 株主の地位についてのコメント

5 株式の内容についての特別の定め

6 種類株式

7 株主平等の原則

8 株式の評価

第2節 株式の譲渡自由の原則および譲渡の制限

1 総説

2 株式の譲渡自由の原則

3 定款による株式の譲渡制限

4 契約による株式の譲渡制限

5 法律の規定による株式の譲渡制限

第3節 株式の譲渡・担保化と権利行使の方法

1 総説

2 非株券発行会社の株式(振替株式を除く)の譲渡と権利行使の方法

3 株券発行会社の株式の譲渡と権利行使の方法

4 株主名簿

5 株式振替制度ーー上場株式の譲渡と権利行使の方法

6 株式の担保化

第4節 特殊な株式保有の形態

1 総説

2 株式の共有

3 信託財産に属する株式

第5節 投資単位の調整

1 総説

2 株式の併合・分割

3 株式無償割当て

4 端数の処理

5 単元株制度

第4章 機関

第1節 機関総説

1 総説

2 本章の構成

3 各種機関の概観

4 機関設計

第2節 株主総会

1 総説

2 招集

3 議事

4 決議

5 株主総会決議の瑕疵を争う訴え

第3節 取締役会設置会社

1 総説

2 取締役

3 取締役会・代表取締役ーー業務の執行と監督

4 監査役

5 監査役会

6 会計監査人

7 会計参与

第4節 指名委員会等設置会社(取締役会・三委員会・執行役)

1 総説

2 取締役・取締役会

3 3つの委員会

4 執行役

第5節 監査等委員会設置会社

1 総説

2 監査等委員(選任・独立性確保)

3 取締役会

4 監査等委員会

第6節 非取締役会設置会社

1 総説

2 株主総会

3 取締役

第7節 役員等の義務と責任

1 総説

2 役員等の義務

3 会社と取締役・執行役の利益衝突

4 役員等の会社に対する責任

5 役員等の責任の追及

6 役員等の第三者に対する責任

7 補償契約と役員等賠償責任保険契約

第5章 計算

第1節 会計と開示

1 会計と法規制

2 会計帳簿

3 計算書類・事業報告・附属明細書

4 開示

5 会計帳簿の閲覧，会社財産の調査

第2節 剰余金の配当

1 剰余金の配当と資本金・準備金

2 剰余金の配当手続等

3 分配可能額

第3節 自己株式

1 総説

2 自己株式の取得

3 自己株式の保有・処分・消却

4 子会社による親会社株式の取得

第4節 損失の処理

1 損失と欠損

2 倒産

第5節 会社債権者の保護のためのルール

第6章 資金調達

第1節 総説

1 企業の資金調達とその供給源

2 株式会社の資金調達

第2節 募集株式の発行

1 総説

2 発行の手続

3 募集株式発行の瑕疵を争う手続

第3節 新株予約権

1 総説

2 募集新株予約権の発行手続

3 募集の方法によらない新株予約権の発行

4 新株予約権の管理・譲渡等

5 新株予約権の行使

6 募集新株予約権発行の瑕疵を争う手続

第4節 社債

1 総説

2 社債発行の手続

3 社債の管理

第7章 定款変更

1 定款の変更

2 各種規程・株主間契約

第8章 解散・清算

第1節 総説

第2節 解散

第3節 清算

1 清算の開始

2 清算株式会社の機関

3 清算手続

第9章 企業の買収・結合・再編

第1節 買収・結合・再編の意義と方法

1 買収

2 結合

3 再編

第2節 株式の取得による買収

1 総説

2 公開買付け

3 第三者割当増資による買収

4 キャッシュ・アウト

1 総説

2 株主総会の決議によるキャッシュ・アウト

3 株主総会の決議によらないキャッシュ・アウト ─ 特別支配株主の株式等売渡請求

5 対象会社の取締役の義務

第3節 組織再編ーー合併、会社分割、株式交換、株式移転および株式交付

1 組織再編の意義

2 組織再編の手続

3 組織再編の無効の訴え

第4節 事業の譲渡等

1 総説

2 事業の全部または重要な一部の譲渡

3 事業譲渡等に属するその他の行為

4 事業譲渡等にかかる規制

5 事後設立

第5節 敵対的買収と防衛策

1 総説

2 取締役会による防衛策についての裁判例

3 事前警告型防衛策

4 株主総会の承認を得て発動した防衛策の適法性ーーブルドックソース事件

5 防衛策についての考え方

第10章 企業グループ

第1節 親会社と子会社

1 定義

2 企業グループの開示

第2節 企業グループの管理と親会社の株主

1 企業グループの管理

2 親会社の株主の利益

第3節 子会社の少数株主・債権者

1 子会社取締役の責任等

2 親会社の責任

第11章 企業形態の選択と持分会社、組織変更

第1節 企業形態の選択

1 さまざまな企業形態

2 どのように企業形態を選択するか

第2節 持分会社

1 総説

2 持分会社の設立

3 社員の責任

4 持分の譲渡

5 会社の運営

6 社員の加入・退社

7 計算

8 定款変更

9 解散・清算

10 会社法上の訴え

第3節 組織変更

1 総説

2 手続

3 組織変更の無効の訴え

第12章 国際会社法

第1節 抵触法と実質法

1 抵触法上の考え方

2 実質法上の考え方

第2節 外国会社

1 外国会社の認許

2 外国会社に対する規律

会社法の学習に役立つウェブサイト

事項索引

判例索引

条文索引

Column

第1章

1－1 従業員(使用人)の地位

1－2 利害関係者はさまざま

1－3 目的の範囲外の行為の効力と政治献金

1－4 一人会社

1－5 出資者・構成員・社員

1－6 会社の起源

1－7 わが国における商法の制定・改正と会社法の制定

1－8 特例有限会社

1－9 上場会社

1－10 定款自治が許容される範囲

1－11 会社法の役割

第2章

2－1 「発起人」の定義

2－2 募集設立は利用されているか？

2－3 「権限」という用語

2－4 公告方法

2－5 株主間契約・投資契約

2－6 株式の引受けとは？

2－7 株式引受けの無効・取消しの制限

2－8 権利株

2－9 仮装の払込ーー預合い・見せ金の私法上の論点

2－10 仮装の払込みと刑事罰

2－11 開業準備行為と事業行為を区別できるか

2－12 払込取扱機関が払込金を返還すべき時期

2－13 設立無効事由の解釈

第3章

3－1 共益権の性質

3－2 株主権の濫用

3－3 公開会社・非公開会社の区別と定款自治の範囲

3－4 優先株式のヴァリエーション

3－5 複数議決権株式

3－6 全部取得条項付種類株式の利用法

3－7 種類株式の利用例

3－8 株主優待制度

3－9 DCF法の概略

3－10 有価証券の話

3－11 会社法128条の解釈

3－12 名義書換未了の株式譲受人の取扱い：譲渡の承認未了の場合との比較

3－13 失念株の法律問題

3－14 株主名簿閲覧等請求の拒絶事由と委任状勧誘戦

3－15 振替株式の相続の場合の権利関係

3－16 譲渡制限株式に対する譲渡担保の設定

3－17 信託を用いた株式投資の一例：株式投資信託

3－18 違法・不公正な株式の分割の差止め・無効

第4章

4－1 所有と経営の分離・経営者支配

4－2 バーチャル株主総会

4－3 勧告的決議

4－4 株主総会が6月下旬に集中する理由

4－5 株主総会資料の電子提供制度

4－6 非取締役会設置会社の株主総会

4－7 株主提案権をめぐる問題

4－8 わが国の上場会社における株式保有構造

4－9 委任状勧誘

4－10 機関投資家

4－11 総会屋と利益供与

4－12 職務執行停止・職務代行者

4－13 代理と代表

4－14 経営者の監視と「取締役会による監督」

4－15 ソフトローによるコーポレート・ガバナンス改革

4－16 取締役会の実態

4－17 有報提出会社

4－18 社外取締役をめぐる近時の動向

4－19 内部統制システム

4－20 取引の安全とは

4－21 なぜ監査役は取締役を兼任できないのか

4－22 監査役の権限・義務の細目

4－23 株主代表訴訟と監査役

4－24 非監査役設置会社のルール

4－25 監査役制度の変遷とコーポレート・ガバナンス

4－26 会計監査人の法規制の経緯

4－27 会計監査人の権限・義務

4－28 会計参与制度の導入の背景

4－29 会計参与の権限・義務

4－30 上場会社の機関設計(委員会型会社の利用状況)

4－31 監査委員会と監査役(会)の類似と相違

4－32 経営者を規律付ける仕組みはさまざま

4－33 注意義務と忠実義務

4－34 間接取引の範囲

4－35 承認を要しない利益相反取引

4－36 企業グループと利益相反取引・競業取引の規制

4－37 報酬によるインセンティブの付与

4－38 取締役の報酬の開示

4－39 経営判断原則

4－40 因果関係の否定，損害賠償額の減額

4－41 民法改正と任務懈怠責任

4－42 法令違反行為と取締役・執行役の責任

4－43 代表訴訟の存在意義

4－44 429条1項の問題点

4－45 429条1項の責任と経営判断原則

4－46 「第三者」としての株主，有利発行による429 条1 項の責任

4－47 補償契約によるカバー範囲

4－48 D＆O保険

第5章

5－1 金商法・租税法上の会計ルール

5－2 期間損益計算と資産

5－3 キャッシュ・フロー計算書

5－4 監査報告と会計監査報告

5－5 計算書類を承認する決議の無効と取消し

5－6 計算書類の公告は行われているか

5－7 個人商人・持分会社と利益の分配

5－8 資本制度はなくなった？

5－9 資本金・準備金の額の増加

5－10 現物配当

5－11 剰余金の配当の決定権限

5－12 臨時計算書類と臨時決算

5－13 分配可能額の規制に違反する剰余金の配当等の効力

5－14 自己株式の取得・処分と，自己株式の消却・株式の発行

5－15 100％減資は減資か，「株主責任」はあるか

5－16 会社債権者の属性と債権者間の利害調整

第6章

6－1 募集株式の発行・通常の株式発行・特殊の株式発行

6－2 企業買収・提携目的での第三者割当てと有利発行

6－3 他人名義による株式の引受け

6－4 デット・エクイティ・スワップ

6－5 募集新株予約権の効力発生

6－6 新株予約権無償割当ての利用方法

6－7 募集新株予約権の不公正発行

6－8 適債基準と格付け

6－9 転換社債型新株予約権付社債

6－10 新株予約権付社債

6－11 社債の譲渡等

6－12 社債権者集会の実際

第9章

9－1 買収，結合，再編，M＆A

9－2 買収・結合とシナジー

9－3 デュー・ディリジェンスと表明・保証条項

9－4 取引保護条項(ディール・プロテクション)

9－5 強制的公開買付制度の是非

9－6 MBO(マネジメント・バイアウト)，公正性担保措置

9－7 第三者割当増資と取引所の規制

9－8 キャッシュ・アウトのニーズ

9－9 二段階買収とその方法

9－10 キャッシュ・アウトと正当な事業目的

9－11 対象会社の取締役の義務の内容

9－12 組織再編の用語法

9－13 組織再編の手段の多様化

9－14 会社法第五編の規定の仕方

9－15 組織再編の対価

9－16 会社分割の対象

9－17 会社法の下での「人的分割」

9－18 上場子会社の完全子会社化，公正性担保措置

9－19 持株会社

9－20 株式交付制度の創設

9－21 組織再編と債務超過

9－22 組織再編またはキャッシュ・アウトが一連の取引(二段階買収)の一部として行われる場合

9－23 独立の当事会社間のM＆A取引における「公正な価格」

9－24 利害関係のある当事者間の取引における手続の公正さの審査

9－25 二段階買収と「公正な価格」

9－26 市場株価を用いたナカリセバ価格の算定

9－27 会社分割における「債務の履行の見込み」

9－28 詐害的会社分割に対する措置

9－29 会社分割と労働者

9－30 組織再編の計算

9－31 組織再編の税務

9－32 決議取消しの訴えと組織再編の無効の訴えとの関係

9－33 組織再編の条件の不公正と役員等に対する責任追及の方法

9－34 営業と事業

9－35 株主総会の承認を得ない事業の譲渡

9－36 事業の譲渡と会社分割との比較

9－37 事業の譲渡の場合の法律関係

9－38 事後設立と検査役の調査

9－39 ニッポン放送事件決定の「4類型」

9－40 企業価値研究会と買収防衛策

9－41 米国のライツ・プランと事前警告型防衛策

9－42 買収防衛策・独立の社外取締役・特別委員会

第10章

10－1 親会社・子会社，親会社等・子会社等の定義

10－2 子会社の監視

10－3 株主権の縮減論

10－4 子会社の保護

第11章

11－1 合同会社と有限責任事業組合

11－2 合同会社における利益配当・出資の払戻し・持分の払戻し

第12章

12－1 会社従属法の適用範囲

奥付