表紙

はしがき

目次

略語一覧

第1章　はじめに

I　会社の特徴

1 法人格と利益の獲得

2 デット（Debt）とエクイティ（Equity）

II　株式会社の特徴

1 有限責任

2 出資持分の譲渡性

3 会社の機関のルール

III　株式会社の中の分類

1 公開会社と非公開会社

2 大会社

3 親会社と子会社

4 上場会社

IV　定款自治

V　株式会社の機関設計の自由と制限

VI　例外的な一般法理

1 会社の権利能力

2 法人格否認の法理

VII　持分会社

第2章　設立

I　設立手続の種類

1 発起設立の基本的な手続の流れ

2 募集設立

II　設立時における出資・出資に対する保護の制度

1 変態設立事項

2 資本填補責任

III　設立中の法律関係

IV　設立手続の瑕疵

1 発起人等の責任

2 設立無効の訴え

第3章　株式

I　株式の内容

1 株式と株主

2 株式の内容のデザイン

3 株主平等原則

4 株主の権利行使に関する利益供与の禁止

II　株式の譲渡と権利行使の方法

1 はじめに

2 株券不発行会社（株式振替制度対象会社を除く）におけるルール

3 株券発行会社におけるルール

4 株式振替制度対象会社におけるルール

5 譲渡制限株式の譲渡手続

6 株式の担保化

III　株式の大きさの調整

1 株式の併合・株式の分割・株式無償割当て

2 単元株式数

コラム① 株式の端数の金銭処理

第4章　機関

I　株式会社の典型的な機関設計（機関の組み合わせ）

コラム① 取締役会設置会社

コラム② 会社法の用語

II　株主総会

1 株主総会の意義

2 株主総会の役割

3 株主総会の招集手続

4 株主総会の議事

5 株主総会に関する株主の能動的関与

6 株主総会決議の瑕疵

コラム③ 瑕疵の連鎖

III　取締役・代表取締役

1 取締役

2 代表取締役

コラム④ 業務執行取締役

IV　取締役会

1 取締役会の権限

2 取締役会の招集・議事

V　監査役

1 監査役の欠格事由など

2 監査役の選任・終任

3 監査役の権限・義務

VI　監査役会設置会社・指名委員会等設置会社・監査等委員会設置会社---公開大会社におけるガバナンスシステム

コラム⑤ 社外取締役・社外監査役

コラム⑥ 内部統制システムと監査役会・監査等委員会・監査委員会

VII　監査役会設置会社

1 監査役会設置会社における取締役会

2 監査役会設置会社における取締役の報酬の決定

3 監査役会の意義

4 監査役・監査役会（監査等委員会・監査委員会）の権限等

5 会計監査人

VIII　指名委員会等設置会社

1 指名委員会等設置会社の取締役会

2 指名委員会・監査委員会・報酬委員会

3 執行役・代表執行役

IX　監査等委員会設置会社

1 監査等委員会設置会社の取締役会

2 監査等委員会

コラム⑦ 会計参与

第5章　資金調達

I　募集株式の発行等

1 はじめに

2 募集株式の発行等の手続

3 違法・不当な募集株式の発行等

コラム① 特に有利な払込金額

コラム② 主要目的ルール

コラム③ 有利発行に関する取締役の責任

II　新株予約権

1 はじめに

2 募集新株予約権の発行

3 新株予約権無償割当て

4 違法・不当な発行などに対する救済

III　社債

1 社債の意義・分類

2 募集社債の発行

3 社債の譲渡と消滅

4 社債管理者・社債管理補助者と社債権者集会

第6章　計算

I　会計情報の記録・作成・開示

1 はじめに

2 会計帳簿

3 計算書類と決算

II　株主に対する剰余金の分配

1 分配可能額による財源規制

2 剰余金の配当

3 自己株式の取得

第7章　組織再編

I　組織再編の手法

1 事業譲渡

2 合併

3 会社分割

4 株式の取得

5 株式交付

6 株式交換・株式移転

7 キャッシュ・アウト

8 特別支配株主の株式等売渡請求

II　株主の保護

1 取締役の関与

2 情報開示

3 株主総会特別決議

4 公正な対価による退出権

III　債権者の保護

1 情報開示

2 債権者保護手続

IV　違法な組織再編に対する救済方法

1 差止請求権

2 無効の訴え制度

3 取締役の責任

コラム① 組織再編条件の不公正と組織再編無効の訴え

コラム② 企業買収防衛の基礎理論

V　組織変更

事項索引

判例索引

著者紹介

奥付