表紙

第15版はしがき

初版はしがき

「結論への筋道」入門

目次

凡例

参考文献［略語表］

第1章 会社法の意義と目的

1-1 会社の必要性

1-2 会社法の視点と役割

1-3 会社法における制度の構造

第2章 会社の意義

2-1 会社の営利性

2-1-1 会社の営利性

2-1-2 会社の非営利行為

2-2 会社の社団性

2-2-1 社団の意義

2-2-2 一人会社

2-3 会社の法人性

2-3-1 会社の法人性

2-3-2 会社の権利能力の範囲

2-3-3 法人格否認の法理

第3章 株式会社法の前提と視点

3-1 株式会社の特質

3-2 株式

3-3 間接有限責任

3-4 資本金額

3-4-1 資本の3原則と会社法

3-4-2 資本金と株式

3-5 株式会社法の視点

第4章 株式

4-1 株式の意義

4-1-1 社員たる地位(社員権)

4-1-2 監督是正権についての視点

4-2 株主平等原則

4-2-1 株主平等原則の意義

4-2-2 株主平等原則の例外

4-2-3 株主平等原則の限界――買収防衛策との関連において

4-2-4 株主平等原則と株主優待制度

4-3 全部の株式の内容とすることができる事項

4-3-1 譲渡制限株式

4-3-2 取得請求権付株式と取得条項付株式

4-4 種類株式と剰余金の配当等に関する格別の定め

4-4-1 種類株式の意義

4-4-2 種類株式の発行に関する規制

4-4-3 種類株式の内容

4-4-4 剰余金配当・残余財産分配・議決権に関する格別の定め

4-4-5 種類株主総会

4-5 株式の譲渡

4-5-1 株式の譲渡

4-5-2 株式譲渡自由の原則

4-5-3 株主となる地位・株式譲渡の制限

4-6 単元株制度

4-6-1 単元株制度の意義

4-6-2 単元未満株主の権利

4-6-3 単元未満株式の買取請求権と買増制度

4-7 株券

4-7-1 株券の特徴

4-7-2 株券の効力発生時期

4-7-3 株券失効制度

4-7-4 株券不所持制度

4-7-5 株券の提出に関する公告等

4-7-6 株券を発行する旨の定款の定めの廃止

4-8 株式担保

4-9 所在不明株主の株式売却制度

4-10 株主名簿

4-10-1 株主の請求によらない株主名簿記載事項の記載・記録

4-10-2 名義書換の手続

4-10-3 名義書換の効果

4-10-4 株主名簿記載事項を記載した書面の交付等の請求

4-10-5 基準日

4-10-6 株主名簿の備置・閲覧

4-11 自己株式の消却と株式の併合

4-11-1 自己株式の消却

4-11-2 株式の併合

4-12 株式の分割と無償割当て

4-12-1 株式の分割

4-12-2 株式の無償割当て

4-13 特別支配株主の株式等売渡請求

4-13-1 少数株主の締出し手法としての特別支配株主の株式等売渡請求

4-13-2 株式等売渡請求の手続

4-13-3 株式等売渡請求の撤回と売渡株式等の取得

4-14 株主の義務

第5章 機関

5-1 総説

5-1-1 機関の意義

5-1-2 株式会社の機関の特色

5-2 株主総会

5-2-1 権限

5-2-2 株主総会の招集

5-2-3 提案権

5-2-4 議決権

5-2-5 総会の議事進行

5-2-6 書面または電磁的記録による同意

5-2-7 利益供与の禁止と贈収賄

5-2-8 多数決原理と少数派株主保護

5-2-9 株主総会・種類株主総会・創立総会・種類創立総会の決議の瑕疵を争う訴え

5-3 役員，執行役および会計監査人の選任・終任・報酬等

5-3-1 役員，執行役および会計監査人と会社との関係

5-3-2 役員，執行役および会計監査人となる資格および欠格事由等

5-3-3 役員，執行役および会計監査人の選任

5-3-4 役員，執行役および会計監査人の任期

5-3-5 役員，執行役および会計監査人の終任

5-3-6 役員，執行役および会計監査人の報酬等

5-4 取締役会

5-4-1 取締役会の意義と社外取締役

5-4-2 取締役会の権限

5-4-3 取締役会の招集と手続

5-5 代表取締役・執行役

5-5-1 代表取締役(指名委員会等設置会社以外の会社)

5-5-2 執行役(指名委員会等設置会社の場合)

5-5-3 代表執行役(指名委員会等設置会社の場合)

5-5-4 表見代表執行役(指名委員会等設置会社の場合)

5-6 取締役・執行役の職務の適正な執行を確保するための制度

5-6-1 取締役・執行役の競業規制

5-6-2 取締役・執行役の利益相反取引の規制

5-6-3 違法行為差止請求

5-6-4 取締役・執行役の職務執行停止・職務代行者選任の仮処分

5-7 会計参与

5-8 監査役と監査役会

5-8-1 監査役

5-8-2 監査役会

5-9 指名委員会等

5-9-1 指名委員会等と委員の選定

5-9-2 取締役会と指名委員会等との関係

5-9-3 指名委員会等の運営と委員の費用

5-9-4 指名委員会

5-9-5 報酬委員会

5-9-6 監査委員会

5-10 監査等委員会

5-11 会計監査人

5-12 役員，執行役および会計監査人の責任

5-12-1 会社に対する責任

5-12-2 代表訴訟

5-12-3 多重代表訴訟(特定責任追及の訴え)

5-12-4 役員等の第三者に対する責任

5-13 補償と役員等賠償責任保険契約

5-13-1 補償

5-13-2 役員等賠償責任保険契約

第6章 設立

6-1 会社設立の2つの面

6-2 株式会社の設立と持分会社の設立との違い

6-3 株式会社の設立

6-3-1 2種類の方法

6-3-2 設立時発行株式に関する事項の決定

6-3-3 創立総会

6-3-4 設立登記

6-4 発起人組合と設立中の会社

6-4-1 発起人の意義

6-4-2 発起人組合(発起人が複数存在する場合)

6-4-3 設立中の会社

6-4-4 設立中の会社と発起人組合

6-4-5 設立中の会社の実質的権利能力と発起人の権限

6-4-6 発起人の行為の帰属

6-5 株式会社の定款の作成

6-5-1 定款の効力

6-5-2 定款の記載内容

6-5-3 4つの変態設立事項

6-5-4 定款の変更

6-6 一定の財産の確保

6-6-1 設立時発行株式の引受け等の瑕疵の主張の制限

6-6-2 出資の履行――全額払込み・全部給付の確保

6-6-3 現物出資等の目的物価額不足額塡補責任

6-7 会社設立の瑕疵

6-7-1 設立の瑕疵の態様

6-7-2 設立無効の訴え

6-7-3 株式会社と他の会社との違い

6-7-4 会社の不成立と発起人の責任

6-8 株式会社の設立関与者の責任

6-8-1 発起人等の責任等

6-8-2 擬似発起人の責任

6-8-3 設立時取締役・設立時監査役の責任――任務懈怠責任

6-8-4 株主の代表訴訟

6-8-5 総株主の同意による責任の免除

6-9 設立時募集株式の引受人の保護

第7章 株式会社の資金調達

7-1 借入金による資金調達

7-2 社債発行による資金調達

7-2-1 社債の意義と種類

7-2-2 社債の発行

7-2-3 社債管理者と社債管理補助者

7-2-4 社債権者集会と株主総会

7-3 募集株式の発行等による資金調達

7-3-1 募集株式の発行等と設立

7-3-2 募集株式の発行等の手続

7-3-3 既存株主の保護

7-4 新株予約権

7-4-1 新株予約権の意義

7-4-2 新株予約権発行の募集事項等の決定

7-4-3 新株予約権証券

7-4-4 新株予約権原簿

7-4-5 新株予約権の譲渡・質入れ

7-4-6 新株予約権の行使

7-4-7 取得条項付新株予約権の取得と新株予約権の消却・消滅

7-4-8 新株予約権の無償割当て

7-4-9 株式交換・株式移転・合併・分割と新株予約権

第8章 会社の基本的事項の変更・企業結合

8-1 組織再編行為等

8-1-1 組織再編行為等の意義

8-1-2 事業譲渡等

8-1-3 合併・会社分割・株式交換・株式移転および株式交付

8-1-4 組織再編行為・株式交付の効力発生

8-1-5 簡易組織再編行為等・簡易株式交付

8-1-6 略式組織再編行為等

8-1-7 組織再編行為・株式交付の差止め

8-1-8 組織再編行為等・株式交付と買取請求権

8-1-9 組織再編行為・株式交付の瑕疵を争う訴え

8-1-10 組織再編行為と会社の計算

8-1-11 債務超過会社と組織再編行為

8-2 親子会社

8-2-1 親子会社関係の形成

8-2-2 親子会社関係がある場合の問題点

8-2-3 親会社株主の保護

8-2-4 子会社の少数派株主保護

8-2-5 会社債権者保護と法人格否認

8-2-6 利害関係者の救済

8-2-7 親子会社と兼任取締役・執行役の行為規制

8-3 組織変更

8-3-1 組織変更の手続

8-3-2 組織変更無効の訴え

8-4 定款変更

8-4-1 原則

8-4-2 株主総会の決議を要しない場合

8-4-3 株主総会の特殊の決議を要する場合

8-4-4 種類株主総会の決議を要する場合

8-4-5 総株主またはある種類株主全員の同意を必要とする場合

8-4-6 定款の定めを廃止したとみなされる場合

8-4-7 定款変更と買取請求権

第9章 株式会社の計算と開示

9-1 計算規定の趣旨

9-2 計算書類・事業報告の作成と承認

9-2-1 会計帳簿と計算書類・事業報告

9-2-2 貸借対照表

9-2-3 計算書類等の作成

9-2-4 監査役・監査委員会の監査

9-2-5 取締役会の承認

9-2-6 招集通知に際しての提供

9-2-7 株主総会における承認・報告

9-2-8 計算書類等の備置

9-2-9 計算書類の公告または公開

9-2-10 連結計算書類

9-2-11 臨時計算書類

9-3 純資産の部の計数とその変動

9-3-1 資本金

9-3-2 準備金

9-3-3 純資産の部のその他の計数の変動

9-4 剰余金の配当等

9-4-1 剰余金の配当等の決定手続と要件

9-4-2 違法な剰余金の配当

第10章 解散と清算

10-1 解散と清算の意義

10-2 解散と休眠会社の整理

10-2-1 解散原因

10-2-2 休眠会社の整理

10-2-3 解散の効果

10-2-4 会社の継続

10-3 清算

10-3-1 株式会社の清算の特徴――法定清算

10-3-2 清算手続の特徴

10-3-3 清算株式会社の能力

10-3-4 清算株式会社の機関

10-3-5 清算事務

10-4 特別清算と清算・破産

第11章 持分会社

11-1 持分会社の意義

11-2 持分会社に共通に適用される規律

11-2-1 持分

11-2-2 社員の責任

11-2-3 業務執行権と代表権

11-2-4 社員の変動・持分の譲渡

11-2-5 組織変更

11-2-6 社債

11-2-7 解散

11-3 合名会社・合資会社と合同会社との相違

11-3-1 設立

11-3-2 社員の出資義務

11-3-3 会社の計算と利益の配当・出資の払戻し・退社に伴う持分払戻し

11-3-4 清算

11-3-5 組織再編行為

11-4 合名会社・合資会社・合同会社の関係

事項索引

判例索引

奥付