BUSINESS LAWYERS LIBRARY

新・会社法実務問題シリーズ/4株主総会の準備事務と議事運営〈第5版〉

発売日
2021年06月14日
出版社
中央経済社
編著等
森・濱田松本法律事務所、宮谷 隆、奥山 健志

準備・運営にあたる実務担当者・議長・役員にガイドラインを示すとの執筆方針で、細かな疑問点を具体的に解説。令和元年会社法改正からバーチャル総会の動向までをフォロー。

目次

表紙

はしがき

目次

序章 株主総会の位置付け

1 必要的機関としての地位

2 取締役会設置会社と取締役会非設置会社での株主総会の位置付けの違い

3 株主との重要な対話の場としての株主総会の位置付け

4 本書のスタンス

5 令和元年会社法改正

第1章 株主総会の準備事務

1 事務日程の作成

1 株主総会の日程管理の重要性

2 総会日の決定

3 総会場の手配,予約

4 基準日株主の確定

5 計算書類等の作成・監査等

6 決算短信の開示

7 取締役会による株主総会の招集決議

8 招集通知の発送前後

9 株主総会終了後

2 招集通知の作成

1 招集通知の重要性

2 招集通知(広義)

3 招集通知(狭義)

4 事業報告

5 計算書類,連結計算書類

6 監査報告および会計監査報告

7 株主総会参考書類(議案の作成)

8 招集通知の発送と事後処理

9 招集通知の電子化

10 株主総会資料の電子提供制度

3 議決権行使の方法(書面投票制度と電子投票制度)

1 書面投票制度

2 電子投票制度(議決権行使の電子化)

4 計算書類等の備置と閲覧謄写請求への対応(計算書類等の公示)

1 計算書類等の備置および閲覧・謄写

2 株主の閲覧謄写請求への対応指針

第2章 総会運営の方針

1 株主総会のあり方

1 総会屋対策を目的とした「かつての」総会運営

2 一般株主を向いた「開かれた総会」

3 総会運営は恐くない(誰でもうまく運営できる総会の準備)

2 株主総会運営の方針に関する2つの視点

1 適法な総会運営を行う(決議取消しにしない)

2 充実した審議を行いつつ適正時間で株主総会を終了する

3 対話型株主総会

1 対話型株主総会とは何か

2 株主総会を活用した株主との対話

3 株主総会におけるIRの未来

4 問題株主・特殊株主への対応

1 利益供与の絶対禁止

2 コンプライアンス専門部署の活用

3 問題株主,特殊株主の多様化

第3章 総会当日に向けた事前準備

1 会場設営

1 会場設営と警備の重要性

2 会場の選択

3 会場内の席次配置

4 株主総会場の設備機器

5 会場警備の具体的方法

2 適法な総会運営のためのシナリオ

1 シナリオの必要性

2 決議の方法(手続)に法令違反がないようにすること―「一括回答方式」の活用

3決議の方法(手続)に著しく不公正な点がないようにすること―「個別上程・個別審議方式」と「一括上程・一括審議方式」

3 想定問答集の有用性

1 想定問答集の3つの効用

2 想定問答集の具体的作成方法

3 想定問答集を利用する際の実務上の留意点(補足)

4 総会リハーサルの重要性

1 リハーサルの必要性

2 総会リハーサルのチェックポイント

5 事前質問に対する対応(一括回答の準備)

1 事前質問とは(その法的効果)

2 事前質問に対する対応のポイント

3 事前質問に対する不適切な対応

4 一括回答の作り方

6 議案の撤回

第4章 株主総会当日の運営

1 総会当日の受付事務

1 受付事務とは何か(株主総会は株主の集まり)

2 受付の体制

3 株主資格の確認方法

4 株主以外の入場者(通訳,介護者,マスコミ等),実質株主

5 携帯物の持込み(所持品検査)

6 出席票の交付

7 開会直前の準備

2 総会の議事運営

1 議長の役割と議事進行のシナリオ(3部構成)

2 第1部(冒頭挨拶から個別質疑まで)の議事進行のポイント

3 第2部(一問一答)の議事進行のポイント

4 第3部(質疑打切りから採決まで)の議事進行のポイント

5 動議に対する対応

6 議長の秩序維持と株主の応援

3 株主の質問権と取締役・監査役等の説明義務の範囲

1 説明義務の趣旨

2 説明義務の範囲(総論)

3 説明義務の範囲(取締役の場合)

4 説明義務の範囲(監査役の場合)

5 指名委員会等設置会社における説明義務

6 監査等委員会設置会社における説明義務

7 説明を拒否できる場合

第5章 株主総会後の事務

1 株主総会議事録の作成と備置

1 株主総会議事録は株主と債権者に開示される法定書類

2 作成者

3 議事録の署名

4 議事録作成時期

5 議事録の備置

6 議事録記載内容についての留意点

2 決議通知・配当金支払関係書類・事業報告書

1 決議通知

2 配当金支払関係書類(決議通知の追記)

3 事業報告書(アニュアルレポート)

3 決算公告

4 有価証券報告書の提出(早期提出でない場合)

5 臨時報告書の提出(議決権行使結果の公表)

6 登記事項の登記

7 議決権行使書および委任状の備置

第6章 その他の諸問題(バーチャル株主総会・株主提案・災害発生時等)

1 バーチャル株主総会

1 バーチャル株主総会とは

2 ハイブリッド参加型バーチャル株主総会(参加型)

3 ハイブリッド出席型バーチャル株主総会(出席型)

4 バーチャルオンリー株主総会     (産競法改正法案に基づく特例措置)

2 株主提案権の行使に対する対応

1 株主提案権行使に対する基本方針

2 提案権行使書の処理のプロセス(初期事務手続)

3 適法要件のチェックポイント(その1)―提案権行使の形式的要件

4 適法要件のチェックポイント(その2)―提案権行使の実質的要件

5 不適法提案の処理―不適法な提案権行使と判断された場合

6 株主提案権の行使された総会―適法な提案権行使と判断された場合

7 株主提案が撤回された場合の処置

8 株主提案の場合の委任状勧誘規制

9 株主提案が可決(会社提案が否決)される場合

10 会社提案と株主提案のいずれが 可決されるか分からない場合

3 少数株主による総会招集請求に対する対応

1 株主総会の招集請求権を有する株主(持株要件)

2 少数株主の会社に対する株主総会の招集請求

3 具体的な招集手続

4 大規模災害等発生時の株主総会対応

1 大規模災害等発生時の株主総会の事前準備の留意点

2 総会当日の留意点

3 その他の留意点

5 種類株主総会

1 種類株主総会とは何か

2 種類株式の種類

6 株主総会決議の瑕疵

1 株主総会の決議の瑕疵とは何か

2 決議取消しの訴え

【巻末付録】会社法の「株主総会」の章および関係省令の構造

事項索引

判例索引

奥付

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