表紙

目次

第1講 会社法総論

本講のポイント

解説

1 会社とは何か

(1) 企業と会社

(2) 組合と社団

(3) 会社の法人性

(4) 会社の特殊性

(5) 営利性について

(6) 会社法の主要論点の所在

(7) 親子会社について

2 会社の権利能力

3 法人格否認の法理

(1) 法人格否認の趣旨

(2) 法人格の濫用

(3) 法人格の形骸化

(4) 法人格否認の留意点

第2講 株式会社の基本構造

本講のポイント

解説

1 企業取引の舞台

2 資金調達の便宜と株式

3 株主有限責任の原則

4 所有と経営の分離

5 会社側の保護すべき利益

6 債権者の保護

(1) 債権者保護の必要性

(2) 会社法上の債権者保護制度

7 株主の経営に対する監督権限

8 株式の自由譲渡性

9 適正な経営のための監督

10 株式会社の基本構造と会社法

第3講 設立

本講のポイント

解説

1 設立手続

(1) 手続の概要

(2) 定款の作成

(3) 発起設立の手続

(4) 変態設立事項

2 発起人の権限

(1) 設立中の会社

(2) 設立行為の類型化

(3) 発起人の権限の及ぶ範囲

(4) 民法117条の類推

3 設立に関する責任

(1) 発起人の填補責任

(2) 仮装払込み

4 設立無効

5 企業実務の視点からみた設立

第4講 株式

本講のポイント

解説

1 株式の種類

(1) 概観

(2) 譲渡制限株式

2 株式の譲渡

(1) 株式譲渡自由の原則

(2) 定款による譲渡制限

(3) 契約による譲渡制限

(4) 従業員持株会との関係

3 株主平等の原則

(1) 平等原則の意義

(2) 平等原則の趣旨

4 自己株式

(1) 自己株式の取得

(2) 手続違反の効力

(3) 自己株式の処分・消却

5 企業実務の視点からみた平等原則

第5講 株式Ⅱ

本講のポイント

解説

1 株主名簿と名義書換

(1) 株主名簿

(2) 基準日制度

(3) 名義書換

2 名義書換未了株主の地位

3 名義書換の不当拒絶

(1) 不当拒絶の法律関係

(2) 不当拒絶の判断基準

(3) 譲受株主の発行会社に対する請求

(4) 株式譲渡当事者間の法律関係

(5) 第三者対抗の解釈論

4 失念株

5 株式併合・株式分割ほか

(1) 株式併合，株式分割，株式無償割当て

(2) 単元株制度

6 企業実務の視点からみた名義書換と出資単位

第6講 機関総説・株主総会Ⅰ

本講のポイント

解説

1 機関総説

(1) 機関の意義

(2) 会社の機関構造と代表機関

(3) 株式会社の機関構成

(4) 指名委員会等設置会社・監査等委員会設置会社

2 株主総会の権限と招集時期

(1) 株主総会の権限

(2) 招集時期

3 株主総会の招集手続

(1) 招集の決定

(2) 招集通知

(3) 議題と議案

4 株主提案権

(1) 議題提案権

(2) 議案提案権

(3) 議案通知請求権

(4) 株主提案権をめぐる解釈問題

5 企業実務の視点からみた株主総会

(1) 株主総会の現状と課題

(2) 株主提案の動向

第7講 株主総会Ⅱ

本講のポイント

解説

1 議事手続

(1) 議事運営

(2) バーチャル株主総会

2 取締役等の説明義務

3 株主総会の議決権

(1) 1株1議決権の原則

(2) 議決権の代理行使

(3) 書面投票制度，電子投票制度

(4) 議決権の不統一行使

4 決議

(1) 決議の方法

(2) 決議の成立

5 株主総会決議の瑕疵

(1) 決議取消しの訴え

(2) 裁量棄却

(3) 決議取消判決の効力と訴えの利益消滅

(4) 決議の不存在・無効確認の訴え

6 企業実務の視点からみた説明義務

第8講 取締役・取締役会

本講のポイント

解説

1 総説

(1) 取締役・代表取締役

(2) 取締役と会社の関係

(3) 取締役会・委員会

(4) 表見代表取締役

2 取締役会の権限

(1) 英知の結集

(2) 重要な財産

(3) 取締役会の監督

3 取締役会決議と取締役の責任

4 取締役会決議を欠く代表取締役の行為

(1) 判例の民法93条類推

(2) 有力説とその検証

(3) 改正民法の影響

5 取締役会決議の瑕疵

6 取締役会の省略

(1) 決議の省略(書面決議の許容)

(2) 報告の省略

(3) 特別取締役による取締役会の決議

7 特別利害関係を有する取締役

8 企業実務の視点からみた経営会議

第9講 取締役と会社の関係

本講のポイント

解説

1 善管注意義務，忠実義務，監視義務

(1) 善管注意義務と忠実義務

(2) 監視義務と内部統制構築義務

2 競業避止義務

(1) 規制の趣旨

(2) 名義説と計算説

(3) 対象となる取引

(4) 手続

3 利益相反取引

(1) 規制の趣旨

(2) 利益相反取引における責任原則

(3) 取締役会の承認を得た利益相反取引に関する責任

(4) 承認手続を経ていない取引の効果

(5) Caseの検討

4 報酬

5 企業実務の視点からみた利益相反取引

第10講 取締役の会社に対する責任

本講のポイント

解説

1 任務懈怠責任

(1) 総説

(2) 任務懈怠責任の要件事実的な考察

2 Caseの考え方

3 役員等の責任の免除・軽減

4 利益供与に関する責任

5 剰余金配当に関する責任

(1) 違法な剰余金配当に関する責任

(2) 違法配当責任の減免

(3) 欠損が生じた場合の責任

6 企業実務の視点からみた経営判断原則

第11講 取締役の第三者に対する責任

本講のポイント

解説

1 法の趣旨

(1) 法定責任説

(2) 一般不法行為責任特則説

2 要件と適用範囲

(1) 要件事実

(2) 第三者の範囲

(3) 損害の範囲

(4) 責任を負う取締役

3 Caseの考え方

(1) 対第三者責任と「経営判断の原則」

(2) Caseにおける退任取締役の個人としての責任

4 企業実務の視点からみた法429条

第12講 代表訴訟・差止請求

本講のポイント

解説

1 株主の経営に対する監督

2 責任追及等の訴え

(1) 代表訴訟手続の概要

(2) 訴えを提起するための要件

(3) 濫訴への対抗手段

(4) 株主に対する不提訴理由の通知

(5) 株式交換・株式移転・合併による原告適格喪失の是正

(6) 和解による終了

(7) 多重代表訴訟

3 差止請求権

4 検査役選任の申立権

5 企業実務の視点からみた役員賠償責任

第13講 監査

本講のポイント

解説

1 監査総説

2 監査役

(1) 監査役の意義

(2) 監査役の設置が必要な場合

(3) 監査役の活動範囲

(4) 監査役の権限

(5) 監査報告と調査権

(6) 監査役の義務

(7) 差止請求・会社代表

(8) 監査役不設置・会計監査権限限定の場合の株主の監督是正権の強化

(9) 監査権限の限定の可否

3 監査役会

4 監査等委員会・監査委員会

(1) 監査委員会

(2) 監査等委員会

5 会計監査人

(1) 会計監査人の意義

(2) 会計監査人の権限と責任

6 会計参与

7 企業実務の視点からみた監査役

第14講 情報開示・内部統制

本講のポイント

解説

1 情報開示

(1) 会社情報の開示・公告

2 会社法における会社情報の開示

(1) 計算書類等の開示

(2) 決算公告の義務

(3) 株式・社債発行に際しての開示

(4) 金商法上の開示

3 内部統制

(1) 内部統制システムの意義

(2) 会社法における内部統制の整備

(3) 内部統制構築義務と過失

(4) 金商法上の内部統制

4 取締役の指導監督義務

5 企業実務の視点からみた内部統制

第15講 資金調達Ⅰ

本講のポイント

解説

1 資金調達

(1) 総説

(2) 直接金融と間接金融

(3) 株式と社債

(4) 内部資金の留保

2 募集株式の発行

(1) 授権株式制度

(2) 募集株式発行の意義

(3) 株式募集の手続

(4) 資金調達の機動性

(5) DESと会社法

(6) 有利発行

3 新株発行の瑕疵

(1) 募集株式発行の差止め

(2) 新株発行の無効・不存在

4 企業実務に視点からみた株式発行

第16講 資金調達Ⅱ

本講のポイント

解説

1 新株予約権

(1) 新株予約権の発行

(2) 有利発行

(3) 新株予約権無償割当て

(4) 株主の救済策

(5) その他

2 社債

(1) 発行

(2) 譲渡

(3) 社債管理者

(4) 社債権者集会

(5) その他

3 企業実務に視点からみた新株予約権

第17講 成果の配分と計算

本講のポイント

解説

1 計算総説

(1) 計算の意義

(2) 利益と報酬

(3) 資本

2 剰余金の配当

(1) 財源規制(剰余金配当の範囲)

(2) 配当限度額の計算方法

(3) 配当手続

(4) 違法配当

(5) Caseの検討

3 資本・準備金の変動

4 計算書類

5 会計帳簿閲覧請求権

(1) 帳簿閲覧請求の要件

(2) 帳簿閲覧請求の拒絶事由

6 企業実務に視点からみた粉飾決算

第18講 組織再編Ⅰ

本講のポイント

解説

1 組織再編総説

(1) 企業再編・企業提携の概観

(2) 合併，会社分割，株式交換・株式移転，事業譲渡

2 組織再編の対価

(1) 対価の柔軟化

(2) 交付金合併と三角合併

3 機動的な組織再編

(1) 簡易組織再編行為

(2) 略式組織再編制度

4 企業実務に視点からみた企業再編

第19講 組織再編Ⅱ

本講のポイント

解説

1 株式買取請求権・新株予約権買取請求権

(1) 株式買取請求権

(2) 新株予約権買取請求権

2 債権者異議手続

3 詐害的会社分割

4 組織再編の差止め

(1) 差止めの趣旨

(2) 差止めの要件

(3) 合併比率の不公正と差止め

5 組織再編の無効の訴え

(1) 手続

(2) 無効原因

(3) Caseの考え方

6 キャッシュ・アウトと株式等売渡請求

(1) キャッシュ・アウト

(2) 特別支配株主の株式等売渡請求

7 組織変更

8 企業実務に視点からみた会社分割・事業譲渡

第20講 事業譲渡，その他

本講のポイント

解説

1 事業譲渡

(1) 総説

(2) 会社分割との異同

(3) 事業譲渡の要件

(4) 重要な一部の譲渡

(5) 手続

(6) 手続違反の効果

(7) 親会社による子会社株式等の譲渡

2 事業譲渡と債権者保護

(1) 問題の所在

(2) 商号続用

(3) 債務引受広告

(4) 法人格否認と詐害行為取消権

(5) 詐害事業譲渡における残存債務者保護

(6) Caseの検討

3 終焉

(1) 解散と清算

(2) 清算

(3) 会社の倒産

(4) 特別清算

4 企業実務に視点からみた事業譲渡

判例索引

事項索引

奥付