表紙

はしがき

凡例

会社法実務研究会名簿・巻構成

目次

第1章 会社法の現代化

Ⅰ 総論

Ⅱ 実質改正の目的と主要な改正項目

1 規制の緩和(経済界からの要望への対応)

2 制度間の規律の不均衡の是正

3 規制の強化(企業不祥事への対応)

第2章 会社法の現代化と非公開・小規模会社の規律

Ⅰ 非公開・小規模会社に関する規律の改正経過

Ⅱ 非公開・小規模会社の規律の見直しとその背景事情

第3章 株式会社の機関設計

Ⅰ 定款自治の拡大と機関設計の選択肢の拡大

1 総論

2 株式会社の機関構成とそのルール

3 監査等委員会設置会社(平成26年改正会社法により新設)

4 特例有限会社制度―既存の有限会社に対する経過措置及び特則

5 定款及び登記

Ⅱ 非公開会社の機関設計

1 取締役会設置会社と非設置会社

2 取締役会の設置の有無と株主総会の権限

3 監査役の監査範囲を限定した会社における株主の権限の強化

4 監査役会の設置の有無

第4章 株主総会

Ⅰ 会社法による改正点

Ⅱ 株主総会の権限

1 株主総会の決議事項

2 法定決議事項についての権限委譲の可否

Ⅲ 招集手続

1 招集のための事務日程

2 招集の決定

Ⅳ 招集通知

1 招集通知の発出時期

2 通知の方法及び添付書類

3 招集通知の記載事項

4 招集通知等の訂正・修正

5 招集手続の省略

Ⅴ 議案

1 会社提案議案

2 株主提案権

Ⅵ 株主総会参考書類

1 総論

2 株主総会参考書類の記載事項(会社則65条1項・73条～94条)

3 WEB開示によるみなし提供

4 個別の議案に関する株主総会参考書類の記載事項

Ⅶ 招集通知の添付書類

1 株主への提供書類

2 事業報告

3 計算書類

Ⅷ 議決権行使

1 一株一議決権の原則と例外

2 相互保有株式の議決権制限

3 議決権行使の方法

4 基準日後の株主

Ⅸ 議事運営

1 総会当日の運営スケジュール

2 議長

3 取締役等の説明義務

Ⅹ 株主総会議事録

Ⅺ 決議方法

1 決議の種類

2 株主全員の同意による決議・報告の省略

Ⅻ 種類株主総会

1 法定の権限

2 定款で定める事項

3 決議方法等

XIII 株主総会決議の取消し、無効及び不存在の訴え等

1 総論

2 株主総会決議取消しの訴え

3 株主総会決議不存在確認・無効確認の訴え

第5章 取締役

Ⅰ 取締役の設置義務

Ⅱ 取締役の選任等

1 選任方法

2 取締役の資格

3 取締役の欠員

Ⅲ 取締役の任期

Ⅳ 取締役の解任

Ⅴ 業務執行・代表権

Ⅵ 競業及び利益相反取引

1 承認機関等

2 競業又は利益相反取引による責任

Ⅶ 取締役の報酬等

1 報酬等

2 賞与の扱い

3 退職慰労金

4 取締役に対するストック・オプション(新株予約権)の付与

Ⅷ 取締役の責任

1 役員等の責任についての改正点(過失責任化)

2 任務懈怠責任(=過失責任)

3 過失責任の例外

4 取締役の責任及び責任の一部免除

5 役員等に対する責任追及等の訴え(代表訴訟)

6 多重代表訴訟制度(特定責任追及の訴え)

第6章 取締役会

Ⅰ 総論

Ⅱ 取締役会の設置義務

Ⅲ 取締役会の権限及び義務

1 取締役会による業務執行の決定と監督

2 業務の適正を確保するために必要な体制の整備

Ⅳ 取締役会の招集

1 招集権者

2 招集手続

Ⅴ 取締役会議事録

Ⅵ 取締役会の決議

1 決議要件

2 取締役会決議の省略

3 取締役会への報告の省略

Ⅶ 特別取締役による取締役会の決議

1 旧商法の下での重要財産委員会の廃止

2 制度の内容及び手続

第7章 監査役

Ⅰ 総論

1 会社の機関における監査役の位置づけ

2 監査役制度の改正経緯

Ⅱ 監査役の設置義務

Ⅲ 監査役の選任等

1 監査役の選任

2 監査役の資格

Ⅳ 監査役の任期

Ⅴ 監査役の解任

Ⅵ 監査役の職務

1 監査役による監査及び監査報告

2 各種の権利・義務

3 監査役設置会社でない会社との比較

Ⅶ 監査役の報酬

1 報酬等

2 賞与・退職慰労金の取扱い

3 監査役に対するストック・オプション

Ⅷ 監査役の責任

1 総論

2 一部免除

第8章 監査役会

Ⅰ 監査役会の意義

Ⅱ 監査役会の運営

Ⅲ 監査役と監査役会の監査の関係

第9章 会計参与

Ⅰ 意義及び制度趣旨

1 総論

2 会計参与の設置及び地位

3 設置のメリット

Ⅱ 会計参与の資格等

Ⅲ 選任及び任期

Ⅳ 会計参与の権限・義務

1 総論

2 計算関係書類の作成等

3 計算関係書類の備置及び開示

4 会計参与の内部統制整備への関与

Ⅴ 会計参与の責任

Ⅵ 報酬等及び費用等の請求

第10章 会計監査人

Ⅰ 会計監査人の選解任等及び報酬

Ⅱ 会計監査人の権限、義務

Ⅲ 会計監査人と監査役の監査

事項別索引

奥付