- 発売日
- 2018年03月30日
- 出版社
- 東洋経済新報社
- 編著等
- 塩野 誠、宮下 和昌
法務関係者絶賛の『逆引きビジネス法務ハンドブック』の続編。複雑なM&A契約の実務を、実際の書式の書き方とともに逆引きで解説。
目次
表紙
はじめに
本書の使い方
目次
Chapter1 本書の構成
1-1 本書で扱う3つの契約
1 M&Aの契約
2 株式を取得するための契約
3 経営に参加するための契約
1-2 株式取得に関する基本論点
1 議決権と決議事項
2 グループ会社
1-3 主要な参考書籍の紹介
Chapter2 株式譲渡契約
株式譲渡契約に関する交渉・ドラフト・レビューのポイント
株式譲渡契約書(サンプル)
2-1 株式譲渡契約の概要
1 契約の構成
2 プロセス及びスケジュール
3 関連論点
2-2 上場株式の取得──公開買付け
1 総説─上場株式を取得する方法
2 公開買付けの概要
3 規制の要件
4 規制の効果
5 公開買付手続において用いられる契約
6 その他の上場株式の取得に関する規制
2-3 株式の譲渡
2-4 対価の支払
1 譲渡価格
2 譲渡価格の調整
3 アーン・アウト
2-5 前提条件/クロージング
1 前提条件
2 クロージング
2-6 表明保証(総論)
1 表明保証
2 表明保証の限定
3 表明保証の対象事項
2-7 表明保証(契約当事者に関する事項)
1 契約の締結及び履行権限
2 契約の有効性及び執行可能性
3 倒産手続の不存在
4 契約締結等による法令等の違反の不存在
5 官公庁への届出等
6 株式の所有
7 反社会的勢力等の不関与
2-8 表明保証(対象会社に関する事項)
1 設立・存続・株式に関する事項
2 財務・会計・税務に関する事項
3 人事に関する事項
4 資産に関する事項
5 契約に関する事項
6 許認可・コンプライアンス・紛争に関する事項
7 その他
2-9 コベナンツ
1 総説
2 プレ・クロージング・コベナンツ
3 ポスト・クロージング・コベナンツ
2-10 他の株主との取決め
1 総説
2 条項の概要
2-11 補償及び解除等
1 補償等
2 解除その他契約の終了
3 救済方法の限定
Chapter3 株式引受契約
株式引受契約に関する交渉・ドラフト・レビューのポイント
株式引受契約書(サンプル)
3-1 株式引受契約の概要
1 契約の構成
2 プロセス及びスケジュール
3 関連論点
3-2 上場株式の取得
1 決定機関
2 金融商品取引法上の規制
3 証券取引所のルール
3-3 株式発行
1 募集株式の発行及び引受け
2 総数引受契約
3-4 前提条件/クロージング
1 前提条件
2 クロージング
3-5 種類株式に関する契約条項例
1 種類株式の発行
2 クロージング
3-6 種類株式に関する定款条項例
1 発行可能種類株式総数
2 剰余金の配当
3 残余財産の分配
4 議決権
5 株式の譲渡制限
6 取得請求権付株式─株主のプット・オプション
7 取得条項付株式─会社のコール・オプション
8 全部取得条項付株式
9 拒否権
10 取締役等の選任に関する条項例
11 種類株主総会の開催を不要とする条項
12 株主ごとの異なる定め
3-7 表明及び保証
1 概要
2 表明保証事項
3-8 コベナンツ
3-9 他の株主との取決め
1 総説
2 条項の概要
3-10 補償及び解除等
Chapter4 合弁契約
合弁契約に関する交渉・ドラフト・レビューのポイント
合弁契約書(サンプル)
4-1 合弁契約の概要
1 合弁契約の意義
2 契約の内容
3 プロセス及びスケジュール
4 関連論点
4-2 合弁会社の組成
1 合弁会社の概要
2 会社の設立手続
3 設立費用
4 出資
5 出資の前提条件
4-3 経済条件
1 合弁スキームの収益モデル
2 取引に基づく収益
3 剰余金の配当等
4 株式の譲渡益
4-4 組織運営
1 株主総会
2 取締役/取締役会
3 事前同意事項/事前通知事項
4-5 合弁事業
1 合弁当事者の役割
2 合弁事業からの撤退
3 合弁契約の終了
Chapter5 一般条項
一般条項に関する交渉・ドラフト・レビューのポイント
5-1 一般条項(雑則)の概要
5-2 秘密保持及び公表
1 秘密保持
2 公表
5-3 準拠法及び紛争解決
1 準拠法
2 紛争解決
5-4 証拠能力及び証拠価値
1 完全合意
2 正本及び契約の締結方法
3 言語
4 分離可能性
5 見出し
5-5 その他
1 費用負担
2 契約上の地位の移転の禁止
3 通知
4 修正及び放棄
おわりに
凡例:参考文献
凡例:法令・ガイドライン等
索引
著者紹介
奥付