表紙

はじめに

本書の使い方

目次

Chapter1 本書の構成

1-1 本書で扱う3つの契約

1 M&Aの契約

2 株式を取得するための契約

3 経営に参加するための契約

1-2 株式取得に関する基本論点

1 議決権と決議事項

2 グループ会社

1-3 主要な参考書籍の紹介

Chapter2 株式譲渡契約

株式譲渡契約に関する交渉・ドラフト・レビューのポイント

株式譲渡契約書(サンプル)

2-1 株式譲渡契約の概要

1 契約の構成

2 プロセス及びスケジュール

3 関連論点

2-2 上場株式の取得──公開買付け

1 総説─上場株式を取得する方法

2 公開買付けの概要

3 規制の要件

4 規制の効果

5 公開買付手続において用いられる契約

6 その他の上場株式の取得に関する規制

2-3 株式の譲渡

2-4 対価の支払

1 譲渡価格

2 譲渡価格の調整

3 アーン・アウト

2-5 前提条件/クロージング

1 前提条件

2 クロージング

2-6 表明保証(総論)

1 表明保証

2 表明保証の限定

3 表明保証の対象事項

2-7 表明保証(契約当事者に関する事項)

1 契約の締結及び履行権限

2 契約の有効性及び執行可能性

3 倒産手続の不存在

4 契約締結等による法令等の違反の不存在

5 官公庁への届出等

6 株式の所有

7 反社会的勢力等の不関与

2-8 表明保証(対象会社に関する事項)

1 設立・存続・株式に関する事項

2 財務・会計・税務に関する事項

3 人事に関する事項

4 資産に関する事項

5 契約に関する事項

6 許認可・コンプライアンス・紛争に関する事項

7 その他

2-9 コベナンツ

1 総説

2 プレ・クロージング・コベナンツ

3 ポスト・クロージング・コベナンツ

2-10 他の株主との取決め

1 総説

2 条項の概要

2-11 補償及び解除等

1 補償等

2 解除その他契約の終了

3 救済方法の限定

Chapter3 株式引受契約

株式引受契約に関する交渉・ドラフト・レビューのポイント

株式引受契約書(サンプル)

3-1 株式引受契約の概要

1 契約の構成

2 プロセス及びスケジュール

3 関連論点

3-2 上場株式の取得

1 決定機関

2 金融商品取引法上の規制

3 証券取引所のルール

3-3 株式発行

1 募集株式の発行及び引受け

2 総数引受契約

3-4 前提条件/クロージング

1 前提条件

2 クロージング

3-5 種類株式に関する契約条項例

1 種類株式の発行

2 クロージング

3-6 種類株式に関する定款条項例

1 発行可能種類株式総数

2 剰余金の配当

3 残余財産の分配

4 議決権

5 株式の譲渡制限

6 取得請求権付株式─株主のプット・オプション

7 取得条項付株式─会社のコール・オプション

8 全部取得条項付株式

9 拒否権

10 取締役等の選任に関する条項例

11 種類株主総会の開催を不要とする条項

12 株主ごとの異なる定め

3-7 表明及び保証

1 概要

2 表明保証事項

3-8 コベナンツ

3-9 他の株主との取決め

1 総説

2 条項の概要

3-10 補償及び解除等

Chapter4 合弁契約

合弁契約に関する交渉・ドラフト・レビューのポイント

合弁契約書(サンプル)

4-1 合弁契約の概要

1 合弁契約の意義

2 契約の内容

3 プロセス及びスケジュール

4 関連論点

4-2 合弁会社の組成

1 合弁会社の概要

2 会社の設立手続

3 設立費用

4 出資

5 出資の前提条件

4-3 経済条件

1 合弁スキームの収益モデル

2 取引に基づく収益

3 剰余金の配当等

4 株式の譲渡益

4-4 組織運営

1 株主総会

2 取締役/取締役会

3 事前同意事項/事前通知事項

4-5 合弁事業

1 合弁当事者の役割

2 合弁事業からの撤退

3 合弁契約の終了

Chapter5 一般条項

一般条項に関する交渉・ドラフト・レビューのポイント

5-1 一般条項(雑則)の概要

5-2 秘密保持及び公表

1 秘密保持

2 公表

5-3 準拠法及び紛争解決

1 準拠法

2 紛争解決

5-4 証拠能力及び証拠価値

1 完全合意

2 正本及び契約の締結方法

3 言語

4 分離可能性

5 見出し

5-5 その他

1 費用負担

2 契約上の地位の移転の禁止

3 通知

4 修正及び放棄

おわりに

凡例:参考文献

凡例:法令・ガイドライン等

索引

著者紹介

奥付