BUSINESS LAWYERS LIBRARY

英文契約書の理論と実務

発売日
2017年09月28日
出版社
中央経済社
編著等
大塚 章男

英文契約書について、①実務上、需要の高い類型を取り上げ、②その作成に必要十分な条項例を盛り込み、③条項の意味・役割を理論的に説明する、との方針で総合的に解説する。

目次

はじめに

CONTENTS

凡  例

Ⅰ 国際取引をめぐる契約の特色

1 国際取引契約とドメスティック契約はどう違うか

2 契約書を作成する上での留意点

3 英米法における契約法の特色

4 表現上の留意点

(1) “ shall”,“will”,“may”等の用法

(2) 日時,期間に関する表現

(3) 数値に関する表現 

(4) 英文契約に頻繁に使用される慣用的な表現

(5) 語源をラテン語とする表現

(6) 同じ意味の単語の重複使用

(7) here-,there- の表現

Ⅱ 予備的合意書(Letter of Intent)

1 概 説

2 独占的交渉権と保全処分

3 Fiduciary-out 条項

4 法的拘束力の有無

5 契約締結上の過失

Ⅲ 機密保持契約(Confidentiality Agreement)

1 「秘密」「ノウハウ」の法的意義

2 条項の解説

Ⅳ 一般条項(Miscellaneous)

1 概 説

2 表 題

3 前 文

4 説明条項(Whereas 条項)

5 不可抗力

6 期 間

7 解 除

8 機密保持

9 準拠法

10 仲 裁

(1) 仲裁の種類

(2) 国際仲裁のメリット・デメリット

(3) ニューヨーク条約と仲裁法

(4) 仲裁条項

11 国際裁判管轄

(1) 国際裁判管轄

(2) 専属的管轄

(3) 送達代理人

12 通 知

13 完全合意

14 救済方法

15 権利放棄

16 分離可能性

17 当事者関係

18 譲渡禁止

19 国家主権免責放棄条項

20 その他主要条項

21 後文と署名欄

Ⅴ 動産売買契約(Sales Agreement)

 Ⅴ-ρ 動産売買契約

1 概 説

2 準拠法とCISG との関係

3 裁判管轄

4 契約の条項

 Ⅴ-σ OEM 供給契約

1 概 説

2 主要条項の解説

3 準拠法

Ⅵ 販売店・代理店契約(Distributorship Agreement/Agency Agreement)

 Ⅵ-1 販売店契約

1 代理店契約との違い

2 条項の解説

3 準拠法

 Ⅵ-2 代理店契約(Agency Agreement)

1 概 説

2 条項の解説

Ⅶ ライセンス契約(License Agreement)

 Ⅶ-1 ライセンス契約

1 概 説

2 条項の解説

3 裁判管轄と準拠法

 Ⅶ-2 特許譲渡契約

 Ⅶ-3 キャラクター・マーチャンダイジング契約

 Ⅶ-4 フランチャイズ契約

1 概 説

2 条項の解説

 Ⅶ-5 共同開発契約

概 説

Ⅷ ローン契約(Loan Agreement)

1 概 説

2 条項の解説

3 保証状

Ⅸ 雇用契約(Employment Agreement)

1 雇用法と雇用契約

2 条項の解説

(1) 雇用の合意

(2) 契約期間及び更新

(3) 仮採用期間について

(4) 従業員の職務

(5) 報 酬

(6) 雇用契約の解約

(7) 企業秘密

(8) 競業避止/勧誘禁止

(9) 発明・著作物についての知的財産権

3 雇用契約の国際裁判管轄及び準拠法について

(1) 裁判管轄

(2) 準拠法

Ⅹ サービス契約(Service Agreement)

 Ⅹ-ρ サービス契約

1 雇用契約との比較

2 条項の解説

 Ⅹ-σ コンサルティング契約

XI 合弁契約(Shareholders Agreement)

1 合弁契約の特徴

2 条項の解説

(1) 設 立

(2) 資本制度

(3) 会社の運営

(4) タグ・アロン・ライツとドラッグ・アロン・ライツ

(5) コール・オプションとプット・オプション

(6) 会計・税金

(7) 協力関係

(8) 期間と終了

(9) 解除原因を規定

3 撤退条項

4 準拠法

5 国際裁判管轄

6 議事録(MINUTES OF THE MEETING)

XII 株式譲渡契約(Stock purchase Agreement)

1 概 説

2 条項の解説

(1) 定義と売買合意

(2) 表明及び保証(Representations & Warranties)

(3) 義務条項(Covenant 条項)

(4) クロージングの前提条件(Condition Precedent)

(5) クロージング(Closing)

(6) 救済方法

(7) 補償(Indemnification)

(8) 解除(Termination)

XIII 修正契約・和解契約等

1 修正契約書

2 相殺合意書

3 和解契約書

参考:動産売買契約〔全文〕( 1 回限り・海上運送を伴う)

索  引

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