はじめに

CONTENTS

凡 例

Ⅰ 国際取引をめぐる契約の特色

１ 国際取引契約とドメスティック契約はどう違うか

２ 契約書を作成する上での留意点

３ 英米法における契約法の特色

４ 表現上の留意点

（１） “ shall”，“will”，“may”等の用法

（２） 日時，期間に関する表現

（３） 数値に関する表現

（４） 英文契約に頻繁に使用される慣用的な表現

（５） 語源をラテン語とする表現

（６） 同じ意味の単語の重複使用

（７） here-，there- の表現

Ⅱ 予備的合意書（Letter of Intent）

１ 概 説

２ 独占的交渉権と保全処分

３ Fiduciary-out 条項

４ 法的拘束力の有無

５ 契約締結上の過失

Ⅲ 機密保持契約（Confidentiality Agreement）

１ 「秘密」「ノウハウ」の法的意義

２ 条項の解説

Ⅳ 一般条項（Miscellaneous）

１ 概 説

２ 表 題

３ 前 文

４ 説明条項（Whereas 条項）

５ 不可抗力

６ 期 間

７ 解 除

８ 機密保持

９ 準拠法

10 仲 裁

（１） 仲裁の種類

（２） 国際仲裁のメリット・デメリット

（３） ニューヨーク条約と仲裁法

（４） 仲裁条項

11 国際裁判管轄

（１） 国際裁判管轄

（２） 専属的管轄

（３） 送達代理人

12 通 知

13 完全合意

14 救済方法

15 権利放棄

16 分離可能性

17 当事者関係

18 譲渡禁止

19 国家主権免責放棄条項

20 その他主要条項

21 後文と署名欄

Ⅴ 動産売買契約（Sales Agreement）

Ⅴ-ρ 動産売買契約

１ 概 説

２ 準拠法とCISG との関係

３ 裁判管轄

４ 契約の条項

Ⅴ-σ OEM 供給契約

１ 概 説

２ 主要条項の解説

３ 準拠法

Ⅵ 販売店・代理店契約（Distributorship Agreement/Agency Agreement）

Ⅵ-1 販売店契約

１ 代理店契約との違い

２ 条項の解説

３ 準拠法

Ⅵ-2 代理店契約（Agency Agreement）

１ 概 説

２ 条項の解説

Ⅶ ライセンス契約（License Agreement）

Ⅶ-1 ライセンス契約

１ 概 説

２ 条項の解説

３ 裁判管轄と準拠法

Ⅶ-2 特許譲渡契約

Ⅶ-3 キャラクター・マーチャンダイジング契約

Ⅶ-4 フランチャイズ契約

１ 概 説

２ 条項の解説

Ⅶ-5 共同開発契約

概 説

Ⅷ ローン契約（Loan Agreement）

1 概 説

2 条項の解説

3 保証状

Ⅸ 雇用契約（Employment Agreement）

１ 雇用法と雇用契約

２ 条項の解説

（１） 雇用の合意

（２） 契約期間及び更新

（３） 仮採用期間について

（４） 従業員の職務

（５） 報 酬

（６） 雇用契約の解約

（７） 企業秘密

（８） 競業避止／勧誘禁止

（９） 発明・著作物についての知的財産権

３ 雇用契約の国際裁判管轄及び準拠法について

（１） 裁判管轄

（２） 準拠法

Ⅹ サービス契約（Service Agreement）

Ⅹ-ρ サービス契約

１ 雇用契約との比較

２ 条項の解説

Ⅹ-σ コンサルティング契約

XI 合弁契約（Shareholders Agreement）

１ 合弁契約の特徴

２ 条項の解説

（１） 設 立

（２） 資本制度

（３） 会社の運営

（４） タグ・アロン・ライツとドラッグ・アロン・ライツ

（５） コール・オプションとプット・オプション

（６） 会計・税金

（７） 協力関係

（８） 期間と終了

（９） 解除原因を規定

３ 撤退条項

４ 準拠法

５ 国際裁判管轄

６ 議事録（MINUTES OF THE MEETING）

XII 株式譲渡契約（Stock purchase Agreement）

１ 概 説

２ 条項の解説

（１） 定義と売買合意

（２） 表明及び保証（Representations & Warranties）

（３） 義務条項（Covenant 条項）

（４） クロージングの前提条件（Condition Precedent）

（５） クロージング（Closing）

（６） 救済方法

（７） 補償（Indemnification）

（８） 解除（Termination）

XIII 修正契約・和解契約等

１ 修正契約書

２ 相殺合意書

３ 和解契約書

参考：動産売買契約〔全文〕（ 1 回限り・海上運送を伴う）

索 引

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