BUSINESS LAWYERS LIBRARY

弁護士・公認会計士の視点と実務 中小企業のM&A−スキーム・バリュエーション・デューデリジェンス・契約・クロージング

発売日
2018年09月01日
出版社
日本加除出版
編著等
加藤真朗、吉形圭右、吉田真也、佐野千誉、金子真大、坂本龍亮、末永雄一郎、木村圭吾、有光賢治、松本義政、久松岳史

M&A入門者からベテラン実務家まで大好評! M&A実務を凝縮した必携書! 事例に基づく解説や充実の書式・チェックリスト登載 弁護士・公認会計士・税理士の各種専門家が、スキーム選択からクロージングまで豊富な図を用いて網羅的に解説。

目次

表紙

はしがき

目次

書式例目次

凡例

第1部 M&Aの基礎知識

第1章 中小企業とM&A

1 中小企業のM&A

[コラム1]M&A仲介会社とのトラブル

2 M&Aに関与する専門家

3 M&A手続の流れ

[コラム2]資産管理会社のM&A

第2章 M&Aの手法

1 スキーム選択における考慮要素

2 各手法の手続等

[コラム3]AIの進化と弁護士業務

第3章 デューデリジェンス

1 デューデリジェンス

2 財務デューデリジェンス

3 法務デューデリジェンス

第4章 価格の決定

1 価格決定の流れ

2 バリュエーション

3 デューデリジェンス結果の価格への反映

4 対価の支払方法

[コラム5]弁護士が知っておくべき価格決定プロセス

第5章 契約

第1 概説

第2 秘密保持契約

第3 基本合意

第4 最終契約

第5 M&A契約に関する裁判例

[コラム6]人材派遣会社を対象会社とするアーンアウト条項のカスタマイズ

第6章 クロージング

第1 クロージングの意義

第2 クロージングの手続

[コラム7]株式交付

第2部 事例解説

第1章 経営戦略

事例1 ベンチャー企業と老舗企業の双方のニーズがマッチングした事例

事例2 株主構成に疑義があったため株式譲渡から会社分割によって新設した新設会社(子会社)の株式譲渡へとスキームを変更した事例

事例3 不採算の兄弟会社を救済するためにグループ内合併した事例

事例4 A社,B社で共通の事業があり,その事業について合弁会社を設立した事例

事例5 資金化を目的として,事業を分割型分割にて事業分割した事例

事例6 不採算子会社について株式を売却する想定で進めていたが,買い手からは簿外債務の承継リスクを理由に事業譲渡への変更を余儀なくされた事例

第2章 事業承継

事例1 会社分割を前提とした資産管理会社設立スキームを採用せず,資産管理会社設立と遺言を併用した事例

事例2 株式移転により持株会社を設立し,資金調達を行い,株式取得をした事例

事例3 跡取りが確保できないため,取引先への株式売却を行うこととした事例(株式売却)

事例4 後継者間や社内の衝突を回避するために会社分割した事例

事例5 M&Aの事前準備として,少数株主の締め出し(スクイーズ・アウト)のため株式併合を利用した事例(株式併合)

第3章 事業再生

事例1 債務過大のため,第二会社方式を活用して実質的な債務免除を受けた事例

執筆者

奥付

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