BUSINESS LAWYERS LIBRARY

会社法実務解説

発売日
2011年12月26日
出版社
有斐閣
編著等
宍戸 善一、岩倉 正和、佐藤 丈文

会社法施行から5年が経たち,実務は日々大きく進展している。実務の最前線に携わる著者陣が重要事項や実務で問題となる事項について詳しく解説。それらの事項に関連する「書式・規定例」を多数掲載し,実務の指針を余すところなく示す。弁護士・企業実務家,必携の書。

目次

目次

第1章 設立

第1節 設立手続

Ⅰ 総論

Ⅱ 株式会社の設立のプロセス

Ⅲ 定款の記載事項

第2節 合弁契約

Ⅰ 総論

Ⅱ 合弁契約の1 つの典型的な構成

Ⅲ 合弁契約の条項の内容及び解説

第2章 株式

第1節 株式一般

Ⅰ 株式の意義と種類等

Ⅱ 株券・株主名簿等

Ⅲ 株式取扱規程

第2節 種類株式

Ⅰ 株式の種類

Ⅱ 種類株式の内容の決定手続(種類株式に特有の留意点に限る)

Ⅲ 既発行の種類株式の内容変更の手続

Ⅳ 種類株主総会

第3節 株式の譲渡

Ⅰ 株式譲渡契約の総論

Ⅱ 株式譲渡契約の典型的な構成

Ⅲ 株式譲渡契約の典型的な条項の内容及び解説

第4節 株式の譲渡制限

Ⅰ 総論

Ⅱ 譲渡承認請求

Ⅲ 譲渡制限株式の取得の承認

Ⅳ 買取りの手続

第5節 自己株式取得

Ⅰ 合意による自己株式取得の手続

Ⅱ 合意以外の事由による自己株式の取得

Ⅲ 全部取得条項付種類株式を用いた株式の取得

第6節 募集株式の発行等

Ⅰ 発行手続

Ⅱ 第三者割当増資に係る引受契約

第3章 新株予約権

第1節 ストックオプション付与手続

Ⅰ 総論

Ⅱ ストックオプション付与に係る募集事項の決定機関

Ⅲ ストックオプション付与に係る株主総会議案

Ⅳ ストックオプション付与に係るプレスリリース

第2節 ストックオプション割当契約

Ⅰ 総論

Ⅱ ストックオプション割当契約の個別規定

第4章 機関

第1節 株主総会

Ⅰ 株主総会の招集

Ⅱ 株主提案権

Ⅲ 議決権の代理行使

Ⅳ 株主総会の決議又は報告の省略(書面決議・報告)

第2節 取締役・取締役会

Ⅰ 取締役

Ⅱ 取締役会

Ⅲ 特別取締役制度(特別取締役による取締役会決議制度)

Ⅳ 内部統制システム

第3節 監査役・監査役会

Ⅰ 監査役

Ⅱ 監査役会

第4節 役員等の責任

Ⅰ 役員等の会社に対する責任

Ⅱ 役員等の責任の免除

Ⅲ 責任追及等の訴え(株主代表訴訟)

第5章 計算

第1節 資本金の額の減少

Ⅰ 「資本金の額の減少」の意義

Ⅱ 資本金の額の減少の手続

Ⅲ 資本金の額の減少の無効

Ⅳ 金融商品取引法・金融商品取引所対応

Ⅴ 減資に関する銀行法など各種業法規制

Ⅵ 準備金の額の減少

Ⅶ いわゆる100%減資

第2節 剰余金の配当

Ⅰ 剰余金の配当の概念

Ⅱ 剰余金の配当の手続

Ⅲ 分配可能額の制限

第6章 事業譲渡及び組織再編

第1節 事業譲渡

Ⅰ 総論

Ⅱ 事業譲渡の手続

Ⅲ 事業譲渡契約の典型的な構成

Ⅳ 事業譲渡契約の典型的な条項の内容

Ⅴ 事業再生事案における事業譲渡契約(民事再生手続を前提として)

第2節 合併その他の組織再編

Ⅰ 合併その他の組織再編に関する事前開示

Ⅱ 株式買取請求権

Ⅲ 債権者保護手続

Ⅳ 労働契約承継法手続

Ⅴ 吸収合併契約

Ⅵ 吸収分割契約

Ⅶ 株式交換契約

Ⅷ 株式移転計画

Ⅸ 組織再編と対価の柔軟化

第3節 その他企業買収関連契約

Ⅰ 秘密保持契約

Ⅱ 基本合意書

第7章 敵対的買収防衛策

第1節 有事買収防衛策

Ⅰ はじめに―「有事」の意義

Ⅱ 有事買収防衛策として採り得る手段

Ⅲ 金融商品取引法上の手続

Ⅳ 株主総会決議に基づく対抗措置

Ⅴ 対抗措置として発行する新株予約権の具体的内容

第2節 平時買収防衛策――事前警告型買収防衛策

Ⅰ 総論

Ⅱ 事前警告型買収防衛策の導入に係る開示資料の典型的な構成

Ⅲ 事前警告型買収防衛策の導入に係る開示資料の典型的な記載事項

判例索引

事項索引

奥付

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