目次

第1章 設立

第1節 設立手続

Ⅰ 総論

Ⅱ 株式会社の設立のプロセス

Ⅲ 定款の記載事項

第2節 合弁契約

Ⅰ 総論

Ⅱ 合弁契約の1 つの典型的な構成

Ⅲ 合弁契約の条項の内容及び解説

第2章 株式

第1節 株式一般

Ⅰ 株式の意義と種類等

Ⅱ 株券・株主名簿等

Ⅲ 株式取扱規程

第2節 種類株式

Ⅰ 株式の種類

Ⅱ 種類株式の内容の決定手続（種類株式に特有の留意点に限る）

Ⅲ 既発行の種類株式の内容変更の手続

Ⅳ 種類株主総会

第3節 株式の譲渡

Ⅰ 株式譲渡契約の総論

Ⅱ 株式譲渡契約の典型的な構成

Ⅲ 株式譲渡契約の典型的な条項の内容及び解説

第4節 株式の譲渡制限

Ⅰ 総論

Ⅱ 譲渡承認請求

Ⅲ 譲渡制限株式の取得の承認

Ⅳ 買取りの手続

第5節 自己株式取得

Ⅰ 合意による自己株式取得の手続

Ⅱ 合意以外の事由による自己株式の取得

Ⅲ 全部取得条項付種類株式を用いた株式の取得

第6節 募集株式の発行等

Ⅰ 発行手続

Ⅱ 第三者割当増資に係る引受契約

第3章 新株予約権

第1節 ストックオプション付与手続

Ⅰ 総論

Ⅱ ストックオプション付与に係る募集事項の決定機関

Ⅲ ストックオプション付与に係る株主総会議案

Ⅳ ストックオプション付与に係るプレスリリース

第2節 ストックオプション割当契約

Ⅰ 総論

Ⅱ ストックオプション割当契約の個別規定

第4章 機関

第1節 株主総会

Ⅰ 株主総会の招集

Ⅱ 株主提案権

Ⅲ 議決権の代理行使

Ⅳ 株主総会の決議又は報告の省略（書面決議・報告）

第2節 取締役・取締役会

Ⅰ 取締役

Ⅱ 取締役会

Ⅲ 特別取締役制度（特別取締役による取締役会決議制度）

Ⅳ 内部統制システム

第3節 監査役・監査役会

Ⅰ 監査役

Ⅱ 監査役会

第4節 役員等の責任

Ⅰ 役員等の会社に対する責任

Ⅱ 役員等の責任の免除

Ⅲ 責任追及等の訴え（株主代表訴訟）

第5章 計算

第1節 資本金の額の減少

Ⅰ 「資本金の額の減少」の意義

Ⅱ 資本金の額の減少の手続

Ⅲ 資本金の額の減少の無効

Ⅳ 金融商品取引法・金融商品取引所対応

Ⅴ 減資に関する銀行法など各種業法規制

Ⅵ 準備金の額の減少

Ⅶ いわゆる100％減資

第2節 剰余金の配当

Ⅰ 剰余金の配当の概念

Ⅱ 剰余金の配当の手続

Ⅲ 分配可能額の制限

第6章 事業譲渡及び組織再編

第1節 事業譲渡

Ⅰ 総論

Ⅱ 事業譲渡の手続

Ⅲ 事業譲渡契約の典型的な構成

Ⅳ 事業譲渡契約の典型的な条項の内容

Ⅴ 事業再生事案における事業譲渡契約（民事再生手続を前提として）

第2節 合併その他の組織再編

Ⅰ 合併その他の組織再編に関する事前開示

Ⅱ 株式買取請求権

Ⅲ 債権者保護手続

Ⅳ 労働契約承継法手続

Ⅴ 吸収合併契約

Ⅵ 吸収分割契約

Ⅶ 株式交換契約

Ⅷ 株式移転計画

Ⅸ 組織再編と対価の柔軟化

第3節 その他企業買収関連契約

Ⅰ 秘密保持契約

Ⅱ 基本合意書

第7章 敵対的買収防衛策

第1節 有事買収防衛策

Ⅰ はじめに―「有事」の意義

Ⅱ 有事買収防衛策として採り得る手段

Ⅲ 金融商品取引法上の手続

Ⅳ 株主総会決議に基づく対抗措置

Ⅴ 対抗措置として発行する新株予約権の具体的内容

第2節 平時買収防衛策――事前警告型買収防衛策

Ⅰ 総論

Ⅱ 事前警告型買収防衛策の導入に係る開示資料の典型的な構成

Ⅲ 事前警告型買収防衛策の導入に係る開示資料の典型的な記載事項

判例索引

事項索引

奥付