表紙

はしがき

目次

凡例

第1章 相続と中小企業の事業承継―実務上の留意点と法務

1 はじめに

2 事業承継とは

（1） 準備は早めに

（2） 承継の方法

（3） 承継を進める際の注意事項

（4） 後継者や関係者への働きかけ

（5） 親族外の役員や従業員に承継

（6） 社内に後継者がいない場合

（7） M&Aを行うと役員はどうなるか

3 株式相続による事業承継

（1） 会社法106条の趣旨

（2） 何が問題となるのか

（3） 後継者への株式承継の方法と留意点

（4） 非公開会社の株式評価

4 相続による支配権剥奪を防ぐ方法

（1） このような事態を防止する方法

（2） 名義変更について留意すべき事項

5 資産を譲渡する場合の注意点

（1） 売買や生前贈与

（2） 遺言や死因贈与

（3） 遺言書の種類と留意点

（4） 遺言執行者の履行代行（復任権）

6 その他の留意点

（1） 後継者は保証人になる義務があるか

（2） 事業承継に要する費用

（3） 複数の子どもに会社を承継させる方法

（4） 事業承継対策を講じていなかった場合の対策

7 信託による事業承継

（1） 遺言による事業承継の問題点と限界

（2） 信託制度

（3） 信託による解決

（4） 信託と課税

（5） 信託登記の目的

（6） 一般社団法人を通じた信託の活用例

（7） 受託者の資格要件

（8） 事業信託

8 事業承継と税制

（1） 自社株の相続・遺贈・生前贈与

（2） 相続時精算課税と遺留分

（3） 非上場株式の譲渡と税

9 事業承継と労働者の処遇

（1） 何が問題か

（2） 事業譲渡の場合

（3） 会社分割の場合

第2章 事業譲渡に関する会社法規制

1 事業の譲渡等

（1） 会社法467条以下の規制内容

（2） 事業譲渡の特性――合併・会社分割とも比較して

（3） 事業譲渡の解釈問題

2 事業譲渡の承認

（1） 会社法467条の趣旨

（2） 事業の譲渡・譲受け

（3） 事業の全部譲渡と重要な一部譲渡

（4） 事業譲渡の解釈問題

3 事業譲渡等の承認を要しない場合

（1） 会社法468条の趣旨

（2） 略式事業譲渡――特別支配会社

（3） 簡易事業譲受け――小規模譲受けの特例

4 反対株主の株式買取請求制度

（1） 会社法469条の趣旨

（2） 買取制度の新しい機能

（3） 新旧2種類の価格算定基準

（4） 平成26年改正による買取請求後の撤回規制

（5） 略式事業譲渡・簡易事業全部譲受と買取請求排除

5 株式の価格決定

（1） 会社法470条の趣旨

（2） 公正な価格としての株式評価

（3） 裁判所による「公正な価格」の解釈

（4） 買取価格決定前の支払制度

（5） 買取の効力発生時点の変更

第3章 事業の重要な一部譲渡

1 本章の目的

2 事業譲渡の意義

（1） 組織的財産と事実関係

（2） 最高裁判決の解釈

3 会社分割と事業性

（1） 制度創設時における会社分割の対象

（2） 会社法における会社分割の対象

（3） 会社分割と競業避止義務

4 事業の重要な一部の基準

（1） 会社法制定前の議論

（2） 会社法における量的基準と質的基準

5 今後の課題

第4章 会社分割・事業譲渡の接近化

1 本章の目的

2 会社分割と事業譲渡

（1） 事業譲渡における事業性

（2） 判例における事業譲渡の意義

（3） 会社分割制度の創設

3 会社分割と事業性の要否

（1） 創設時における会社分割の対象

（2） 会社法における会社分割の対象

（3） 事業性の要否をめぐる議論

4 事業譲渡に係る法規制と会社分割

（1） 会社分割と競業避止義務

（2） 会社分割と商号続用者責任

（3） 会社分割と「債務の履行の見込み」

（4） 会社分割の当事会社

5 機能接近化と実務上の課題

（1） 事業譲渡に係る規制の類推適用

（2） 詐害的会社分割に関する会社法改正法案と事業譲渡

（3） 労働契約承継の効力

（4） 新しい法制の動向

第5章 商号続用責任規制の解釈論と立法論

1 何が問題なのか

（1） 譲渡会社の商号続用と譲受会社の無限責任

（2） 企業再建と第二会社方式の活用

（3） 事業譲渡と会社分割の意義

2 会社法22条1項の立法趣旨

（1） 本条導入の経緯

（2） これまでの本条の趣旨説明

（3） 本条2項・3項の趣旨

3 最近の関連裁判例

（1） 商号と屋号の続用

（2） 譲渡会社の略称を商号の一部に用い標章も用いた最新事例

（3） 債権者の主観を不問とした事例

4 商号続用基準か詐害性基準か

（1） 学会で提案された新基準

（2） 詐害性基準の問題点

（3） 商号続用責任規制の混乱原因

5 詐害事業譲渡規制の新設

（1） 平成26年改正と商号続用責任規制

（2） 解釈論の限界

（3） 立法論の検討

第6章 会社分割における債権者保護―平成26年会社法改正前の議論

1 本章の目的

2 最高裁平成24年10月12日判決の評価

（1） 本判決の要旨

（2） 本判決の意義

（3） 本判決の評価

（4） 近年の下級審の立場

3 民法上の詐害行為取消と法人格否認の法理

（1） 詐害行為取消権の法的性質

（2） 詐害行為取消と法人格否認の法理の適用関係

4 会社法改正要綱と民法改正中間試案の関係

（1） 要綱による規制

（2） 要綱の趣旨

（3） 民法改正中間試案による詐害行為取消規定

（4） 民法改正中間試案と会社法改正要綱の適用関係

5 今後の課題

第7章 株式・現金・預貯金・国債・投信受益権の相続

1 会社法と相続法の対話

（1） 会社法106条の法意

（2） 本章の検討課題

（3） 相続法との対話

2 遺産共有の性質論―共有・合有論の意義

（1） 株式共有の特殊性

（2） 共有説・合有説に共通の問題

（3） 合有説の実質的意義

3 現金・預貯金・国債・投信受益権の相続

（1） 現金

（2） 預貯金（金銭債権）

（3） 国債・投資信託受益権

4 相続株式の準共有―支配権の争奪

（1） 当然分割の立場

（2） 準共有（判例・通説）の立場

（3） 実質論からする検討

（4） 相続法理と事業承継の視点

5 遺産分割協議による解決と実務

第8章 非公開会社の株式相続と会社法

1 はじめに―相続法と会社法の交錯

2 株式相続の効果―共有か当然分割か

（1） 準共有とする立場

（2） 当然分割とする立場

（3） 準共有か当然分割か

（4） 相続法理の視点

3 権利行使者の権限とその指定方法

（1） 権利行使者の権限に制約があるか

（2） 権利行使者の指定――全員一致か過半数か

（3） 議決権の不統一行使

（4） 会社法制定後の参考判例

4 会社側からの権利行使の認容

（1） 判例の立場と評価

（2） 会社法106条但書の適用範囲

（3） 違法状態の是正と議決権行使

（4） 会社法制定後の参考判例

5 おわりに―円滑な事業承継の実現

（1） 経営承継円滑化法の活用

（2） 相続人に対する株式売渡請求

（3） 株式相続と事業承継

第9章 事業譲渡・会社分割と労働契約

1 何が問題なのか

2 事業譲渡と労働契約の承継

（1） 事業譲渡の意義

（2） 事業譲渡と労働契約の承継

（3） 事業譲渡と労働契約承継に関する原則論

（4） 原則論への批判と解決の方向

3 会社分割と労働契約の承継

（1） 会社法における会社分割の対象

（2） 日本IBM事件最高裁判決

（3） 判決の評価

4 解決の方向

（1） 会社法における労働者の位置づけ

（2） 会社分割における労働者保護

（3） 労働契約承継法の類推適用

（4） 事業譲渡に係る「原則非承継説」からの反論

5 おわりに

（1） 今後の課題

（2） 労働契約承継法に係る規則・指針の改正

（3） 改正後の実務対応

第10章 事業承継と信託の活用

1 信託の活用

（1） 遺言代用信託

（2） 他益信託

（3） 後継ぎ遺贈型受益者連続信託

2 信託活用と民法

（1） 相続財産・遺留分算定基礎財産

（2） 遺留分減殺請求の対象、相手方および効果

3 信託活用と会社法

（1） スキーム1

（2） スキーム2からスキーム4

4 会社法との関係で生じる議論

（1） 自益権と共益権の分属

（2） 非公開・中小会社の場合

（3） 公開・上場会社の場合

（4） 実質的理由の補足

索引

著者紹介

底本奥付

電子版奥付