BUSINESS LAWYERS LIBRARY

新版M&Aのグローバル実務〈第2版〉

発売日
2013年09月17日
出版社
中央経済社
編著等
渡辺章博

日本のM&Aビジネスを世界レベルに導く1冊。ターゲットの選定、デューデリジェンス、クロージング、価格修正といったプロセス重視の企業買収を世界を知る著者が詳解。

目次

はじめに

目次

第0章 企業価値向上のためのM&A勝利の方程式

0.1 M&Aの定着

0.2 M&Aの効果

0.3 買収価格の役割

0.4 クロスボーダーM&A後のハンズオフ経営の落とし穴

0.5 強い日本を子供たちの世代に残すためのM&A

第1章 企業買収における基本的留意点

1.1 企業買収における成功と問題点

1.2 企業買収における買い手のリスク

1.3 買収の進行過程

第2章 買収の基本合意

2.1 買収チームの結成

2.2 買収ターゲットの選定

2.3 買収交渉

2.4 基本合意の確認

第3章 買収価格算定(valuation & pricing)

3.1 価格算定の基本的考察

3.2 株価倍率方式

3.3 買収事例比較方式

3.4 DCF方式

3.5 修正簿価方式

第4章 買収形態の検討

4.1 買収形態の種類

4.2 資産買収における重要ポイント

4.3 株式買収

4.4 海外M&Aでの日本からの出資形態と税務対策

4.5 企業買収と税務戦略

第5章 デューデリジェンスの意義

5.1 デューデリジェンスの概要

5.2 財務諸表の限界

5.3 スタンドアローン問題

第6章 事業の概況調査

6.1 会社の概況調査

6.2 事業活動全般の調査

第7章 人的資源の調査

7.1 経営陣の調査

7.2 一般従業員の調査

第8章 生産販売活動の調査

8.1 製造設備関係の調査

8.2 販売関係の調査

第9章 財務諸表項目の調査

9.1 資産項目の調査

9.2 負債および偶発債務の調査

9.3 損益計算書項目の調査

9.4 管理システムの整備状況の調査

第10章 買収契約とクロージング

10.1 買収契約書の作成

10.2 少数株主持分の取得

10.3 買収契約書調印後の作業

10.4 買収後の留意事項

第11章 組織再編の形態と1株当たり利益

11.1 株式を対価とするM&A

11.2 共同事業型のM&A

11.3 1株当たり利益(EPS)

第12章 株式公開企業のM&Aと取締役の責任

12.1 公開企業をターゲットとした現金買収の形態

12.2 第三者割当増資による新株式引受け

12.3 公開買い付け手続き

12.4 少数株主の存在

12.5 M&A についての取締役の判断基準

12.6 ファイナンシャルアドバイザー(FA)によるフェアネス・オピニオン

12.7 株価に対するプレミアム

添付12.1 フェアネス・オピニオンと株式移転比率算定の開示例

第13章 戦略的事業売却

13.1 「選択と集中」のための戦略的事業売却

13.2 戦略的事業売却の判断基準

13.3 戦略的事業売却のための株主価値分析

13.4 売却価値の分析

第14章 M&A会計

14.1 日本における企業結合会計

14.2 持分プーリング法と米国におけるM&A会計の歴史

14.3 パーチェス法による投資コストの反映

14.4 持分プーリング法を廃止した米国会計基準

14.5 買収形態とM&A会計

14.6 日本における「対等合併」とM&A会計

14.7 パーチェス法における買い手,買収ターゲットの認定

14.8 パーチェス法における買収コストの測定

14.9 パーチェス法における貸借対照表の評価替え

14.10 パーチェス法適用における留意点

14.11 IAS36号によるのれんの減損会計

14.12 のれんの減損会計とコーポレイトガバナンス

14.13 のれんの減損会計の手続き

第15章 M&Aとガバナンス

15.1 対等合併の弊害

15.2 株主価値とM&A

15.3 買い手にとっての株主価値向上とガバナンス

15.4 売り手にとっての株主価値向上とガバナンス

15.5 日本のM&A 実務の課題

索引

奥付

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