BUSINESS LAWYERS LIBRARY

M&Aを成功に導く財務デューデリジェンスの実務〈第4版〉

発売日
2014年08月28日
出版社
中央経済社
編著等
プライスウォーターハウスクーパース株式会社

M&Aプロセスに不可欠の財務DD業務の全貌を明らかにする好評書の改訂。カーブアウト時のDD、買収価格を見据えた財務モデルの利用や価格調整などとの関係まで詳解。

目次

表紙

CONTENTS

第1部 M&Aと財務デューデリジェンス

第1章 M&Aの戦略と実行プロセス上の課題

第1節 M&Aの戦略

第2節 M&A個別案件のプロセス上の課題

1 M&Aの実施目的

2 案件の満足度

3 プレディール段階で実施した手続,苦労した手続

4 ディール実行段階で実施した手続,苦労した手続

5 ポストディール段階で実施した手続,苦労した手続

6 クロスボーダーディールで実施した手続,苦労した手続

第3節 日本企業が抱えるM&Aプロセス上の問題点と留意点

1 課題のまとめ

2 あるべきプロセスとは

◆本章の終わりに

第2章 M&Aプロセスにおける財務デューデリジェンスの位置づけ

第1節 M&Aプロセスにおける財務デューデリジェンスの目的と効果

1 財務デューデリジェンスの目的

2 財務デューデリジェンスの検出事項と効果

第2節 財務デューデリジェンスの基本的構造

1 M&Aプロセスと財務デューデリジェンスとの関係

2 分析のフレームワーク

3 収益力分析

4 キャッシュフロー分析

5 貸借対照表分析

6 事業計画分析

7 カーブアウト

8 法務,ビジネス,人事,IT,環境デューデリジェンスなどとの連携による総合的デューデリジェンス

9 買い手サイドと売り手サイド

◆本章の終わりに

第3章 財務デューデリジェンスのプランニング

第1節 M&Aストラクチャー別財務デューデリジェンスの留意事項

1 買収対象となる会社全社を対象とする財務デューデリジェンス

2 買収対象となる会社の一部を対象とする財務デューデリジェンス(事業譲渡―会社分割)

第2節 ターゲットの特性による財務デューデリジェンスの留意事項

1 上場企業への財務デューデリジェンス

2 非上場企業・オーナー企業への財務デューデリジェンス

3 大企業グループに属する会社への財務デューデリジェンス

4 上場子会社の非公開化における財務デューデリジェンス

5 事業統合における財務デューデリジェンス

6 経営破綻/破綻懸念企業への財務デューデリジェンス

7 海外企業への財務デューデリジェンス

第3節 業種特有の財務デューデリジェンスの留意事項

1 設備投資型業種

2 労働集約型業種

3 金融業

4 M&Aの業種別案件の推移

第4節 オークション・ディールにおける留意事項

1 オークション・ディールのプロセス

2 バーチャルデータルーム・デューデリジェンスの留意事項

第5節 その他のデューデリジェンスと財務デューデリジェンスとの関係

1 税務デューデリジェンスとの関係

2 法務デューデリジェンスとの関係

3 ビジネスデューデリジェンスとの関係

4 その他のデューデリジェンスとの関係

◆本章の終わりに

第2部 財務デューデリジェンスの実施

第1章 調査報告書の概要

第1節 中間報告と最終報告

第2節 調査報告

1 背景および概況

2 ディール・イシュー

3 その他の情報

◆本章の終わりに

第2章事前準備活動および基礎的情報分析

第1節 事前準備活動

1 ターゲットへのアクセスの名目

2 事前依頼資料とその入手

第2節 基礎的情報分析手続

1 基礎的情報分析の目的と効果

2 具体的な基礎的情報の分析手続

3 公知情報の収集・整理

4 SWOT分析

5 財務デューデリジェンス段階での基礎的な分析手続

◆本章の終わりに

第3章 収益力分析

第1節 収益力分析の意義

1 収益力分析のアプローチ

第2節 正常収益力の分析

1 正常収益力分析の意義とアプローチ

2 過去と計画の財務情報の比較可能性,一貫性,整合性

3 正常化調整やプロフォーマ調整における典型的な留意事項

第3節 過去の収益力分析

1 過去の収益力分析アプローチの概要

2 過去の収益力分析の具体的なアプローチ

第4節 当年度の収益力分析

1 当年度の収益力分析アプローチの概要

2 当年度の収益力分析の具体的なアプローチ

第5節 部門別損益計算書

1 部門別損益の分析

2 カーブアウト部門損益と部門別損益

第6節 為替分析

◆本章の終わりに

第4章 キャッシュフロー分析

第1節 キャッシュフローの分析対象

第2節 キャッシュフロー分析の方法

第3節 運転資本分析

1 運転資本分析の意義

2 運転資本分析のアプローチ

3 運転資本項目の各勘定科目別分析

第4節 固定資産・設備投資分析

1 固定資産・設備投資分析の主要論点と分析アプローチ

2 固定資産の各勘定科目別分析

第5節 年度キャッシュフローと月次キャッシュフロー

◆本章の終わりに

第5章 貸借対照表分析

第1節 概要

1 貸借対照表分析の目的

2 制度会計と貸借対照表分析の関係

3 貸借対照表全体に対する要約分析

第2節 ネットデットおよびデットライクアイテム分析

1 ネットデット等の概要

2 ネットデットの具体的な分析方法

3 個別論点

第3節 純資産分析

◆本章の終わりに

第6章 事業計画分析

第1節 概要

第2節 事業計画分析における基礎的情報

1 将来の市場予測との整合性

2 設備投資,リストラ計画の将来予測への織込み,本社共通費の配賦など

第3節 事業計画の評価手続

1 事業計画の策定時期,更新

2 事業計画策定の経緯,社内承認の有無,計画の適切な検証

3 全社・各事業部間の計画の整合性

4 事業計画と各種計画の整合性

5 事業計画の前提の明確化,外部の客観的情報による裏づけ

6 事業計画のモデルの把握,前提,仮定の変更の影響

7 過年度予算の正確性,達成状況

第4節 事業計画の前提に関する分析

1 事業計画の主要な前提条件,キードライバー

2 事業計画の重要な前提の評価にあたっての考慮事項

第5節 事業計画の分析例

1 事業計画の脆弱性およびアップサイド要因の分析

2 外国為替に対する感応度分析

第6節 事業計画の項目別分析

1 売上高の分析

2 売上原価

3 販売費及び一般管理費

第7節 キャッシュフロー計画分析

1 運転資本計画分析

2 設備投資計画分析

3 その他

第8節 貸借対照表計画分析

◆本章の終わりに

第7章 カーブアウトデューデリジェンス

第1節 概要

1 カーブアウトを伴う場合の難しさ

2 カーブアウトデューデリジェンスの意義および財務デューデリジェンスへの関連づけ

第2節 カーブアウトデューデリジェンスのアプローチ

第3節 確認すべきカーブアウト・イシュー項目

◆本章の終わりに

第3部 財務デューデリジェンスの検出事項とその活用方法

第1章 財務デューデリジェンスにおける代表的な検出事項

第1節 検出事項の分類

第2節 財務数値関連の検出事項

1 収益力分析から検出される事項

2 キャッシュフロー分析から検出される事項

3 貸借対照表分析から検出される事項

4 事業計画分析から検出される事項

第3節 非財務数値関連の検出事項

◆本章の終わりに

第2章 収益力分析における検出事項と対応策

第1節 収益力分析における検出事項の影響領域

1 正常収益力(正常化調整)

2 正常収益力(プロフォーマ調整)

3 正常収益力以外の検出事項

第2節 正常収益力分析と乗数法

1 正常収益力分析の結果と乗数法の関係

2 設例で見る正常収益力分析と乗数法

第3節 事業計画分析とDCF法

1 事業計画分析の結果とDCF法の関係

2 設例で見る事業計画分析とDCF法

◆本章の終わりに

第3章 キャッシュフロー分析における検出事項と対応策

第1節 運転資本分析における検出事項の影響領域

1 価値評価

2 買収契約書

3 その他

第2節 固定資産・設備投資分析における検出事項の影響領域

◆本章の終わりに

第4章 貸借対照表分析における検出事項と対応策

第1節 ネットデットおよびデットライクアイテム分析における検出事項の影響領域

1 価値評価

2 買収契約書・スキーム

第2節 純資産分析における検出事項の影響領域

1 純資産分析の結果と時価純資産法の関係

2 設例で見る純資産分析と時価純資産法

◆本章の終わりに

第5章 カーブアウトデューデリジェンスにおける検出事項と対応策

第1節 正常収益力分析等財務デューデリジェンスへの反映

第2節 買収契約締結後のカーブアウト実行計画への織り込み

1 買収契約締結後カーブアウト実行計画への反映

2 D ay 1からあるべき最終形への移行

◆本章の終わりに

第6章 財務デューデリジェンスの財務モデルへの活用

第1節 買収検討時におけるモデルの作成目的と特徴

1 財務モデル作成の目的

2 財務モデルが必要とされるタイミングと種類

3 M&Aの財務モデルにおける特徴

第2節 典型的な財務モデルの作成方法と作成上の留意点

1 損益計算書

2 貸借対照表

3 その他の留意点

第3節 財務デューデリジェンス検出事項の財務モデルへの反映

1 収益力分析(正常収益力分析,キードライバー分析)

2 事業計画分析

3 運転資本分析

4 設備投資分析

5 ネットデットおよびデットライクアイテム分析

6 純資産分析

◆本章の終わりに

第7章 財務デューデリジェンスの価格調整項目への活用

第1節 価格調整メカニズム

1 概要

2 その他価格調整項目の必要性

3 買収契約上の取扱い

第2節 価格調整メカニズムの留意点と財務デューデリジェンスとの関係

1 事業価値

2 ネットデット

3 その他価格調整項目

第3節 価格調整を行わない買収価格決定方法(Locked Box方式)

1 Locked Box方式の内容

2 Locked Box方式における買い手の留意点および対応方法

◆本章の終わりに

第8章 その他の検出事項と対応策

第1節 財務デューデリジェンスにおけるその他の検出事項と対応策

1 会計処理方法

2 その他の財務リスク

第2節 総合的デューデリジェンスにおける検出事項と対応策

1 税務デューデリジェンス

2 法務デューデリジェンス

3 ビジネスデューデリジェンス

4 人事デューデリジェンス

5 ITデューデリジェンス

6 環境デューデリジェンス

◆本章の終わりに

第4部 財務デューデリジェンスに係る個別論点

第1章 再生型M&Aにおける財務デューデリジェンス

第1節 再生型M&Aの特徴

1 概要

2 民事再生法手続の概要

3 会社更生手続の概要

第2節 再生型M&Aにおける財務デューデリジェンス手続

1 資金繰りの分析

2 リストラ計画の影響分析

3 清算貸借対照表の分析

◆本章の終わりに

第2章 クロスボーダーM&Aにおける財務デューデリジェンス

第1節 日本企業関与クロスボーダーディールの背景と概況

1 対外および対内直接投資状況

2 対内直接投資―他主要国との比較

3 クロスボーダーディールの推移

第2節 インアウトディール

1 インアウトディールの推移

2 インアウトディールにおける財務デューデリジェンス その他の留意事項

3 ポストディールマネジメント(=ポスト・マージャー・インテグレーション)の重要性

第3節 アウトインディール

1 アウトインディールの推移

2 外国企業が日本を見誤る要因

3 アウトインディール受入時の留意点

◆本章の終わりに

第3章 セルサイドの財務デューデリジェンス

第1節 セルサイドからみた外部者の支援業務の種類

1 セルサイドからみた支援業務の種類

2 セルサイドからみた支援業務の比較

第2節 セルサイドデューデリジェンスの必要性および留意事項

1 セルサイドデューデリジェンスが必要とされる背景

2 セルサイドデューデリジェンスにおけるマネジメントの留意事項

3 外部専門家を利用した場合の期待と誤解

第3節 セルサイドデューデリジェンスにおける具体的作業内容および手続

1 事業売却のプロセス

2 セルサイドデューデリジェンスチームが実施する作業の流れ

3 セルサイドデューデリジェンスを実施するうえで留意すべきその他の事項

4 カーブアウトに関する留意点

◆本章の終わりに

第4章 ポストディールマネジメントに向けたデューデリジェンス

第1節 統合後の企業価値創造に向けたポストディールマネジメント

1 ポストディールマネジメントの重要性

2 ポストディールマネジメントにおける4つのフェーズ

3 ポストディールデューデリジェンスのスコープとアプローチ

4 デューデリジェンス検出事項に基づく分析・戦略策定

第2節 サイニング後の統合計画への反映

1 Day 1プランの策定と実行

2 Day 1プランの策定と推進体制

3 100日統合計画の実行

4 100日統合計画における具体的な作業項目

5 100日統合計画後に行うべき統合作業

◆本章の終わりに

第5章 IFRSの適用で変わるM&A

第1節 IFRSの概要

1 IFRSとは

2 日本におけるIFRSの任意適用

3 日本における修正版IFRSの動向

4 現行の日本基準とIFRSの主な相違点

第2節 M&Aにおける無形資産とのれんの会計処理

1 識別可能資産・負債の認識と測定

2 無形資産の取扱い

3 のれんの取扱い

第3節 IFRS 導入がM&Aおよび財務デューデリジェンスに与える影響

1 無形資産かのれんか―損益予測への影響

2 のれんの減損リスク―M&Aの成否が明確に

3 無形資産の識別の重要性

4 M&Aプロセスの変化

5 M&Aにおける偶発負債の認識

6 包括利益のボラティリティへの対応

7 連結範囲の変更による影響

8 連結子会社化時の会計基準差異修正項目の減少

◆本章の終わりに

巻末付録

1 事前依頼資料(例:小売業)

2 会計方針チェックリスト

参考文献

奥付

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