大扉

CONTENTS

はしがき

第 1 章 はじめに

第 2 章 会社分割とは

第１節 会社分割の意義・種類

1 会社分割の意義

2 会社分割の種類

第２節 実務での使われ方

1 M&A

2 グループ内再編

第３節 事業譲渡との比較

1 契約の承継

2 従業員の承継

3 資産の承継

4 許認可の承継

5 会社法上の手続

6 まとめ

第 3 章 会社分割に関する実体法上の論点

第１節 事業性の要件

第２節 権利の承継

1 包括承継（一般承継）

2 不動産の対抗要件の具備

3 その他の対抗要件の具備

4 知的財産権

第３節 義務の承継

1 私法上の義務

2 公法上の義務

第４節 契約の承継

1 契約相手方の同意取得の要否

2 外国法準拠の契約

第５節 競業避止義務

1 会社法21条１項の類推適用

2 実務上の対応

第６節 許認可の承継

1 許認可の承継の可否と手続

2 会社分割のスキーム選択やスケジュールへの影響

第７節 濫用的（詐害的）会社分割

1 濫用的会社分割の問題点

2 濫用的会社分割に対してとり得る法的手段

3 詐害行為取消権・否認権の行使

4 法人格否認の法理の主張・会社法22条１項の商号続用責任の追及

5 平成26年会社法改正（残存債権者保護規定の新設）

6 承継会社側における実務上の対応

第 4 章 吸収分割契約・新設分割計画

第１節 概 要

1 締結・作成される書面

2 必要的記載事項と任意的記載事項

第２節 吸収分割契約

1 必要的記載事項

2 任意的記載事項

3 吸収分割契約のサンプル

第３節 新設分割計画

1 必要的記載事項

2 任意的記載事項

3 新設分割計画のサンプル

第 5 章 会社分割の手続

第１節 手続の概要・スケジュール作成

1 総 論

2 期間の計算

3 スケジュールの具体例

第２節 事前開示手続

1 概 要

2 事前開示手続の開始期間

3 事前開示事項の内容

4 事前開示事項のサンプル

第３節 株主総会による承認

1 株主総会決議の要否

2 種類株主総会決議

第４節 債権者異議手続

1 概 要

2 異議手続の対象となる債権者（異議を述べることのできる債権者）

3 公告・個別催告

4 異議の申述

第５節 株式買取請求権

1 概 要

2 買取請求権を行使できる株主

3 株主への通知・公告

4 買取請求権の行使手続

第６節 新株予約権買取請求権

1 行使要件

2 新株予約権者への通知・公告

3 行使手続

4 買取手続

第７節 会社分割の効力発生と登記

1 会社分割の効力発生

2 吸収分割の登記

3 新設分割の登記

第８節 事後開示手続

第９節 簡易分割

1 要 件

2 手 続

第10節 分割差損

1 差損が生じる場合

2 連結配当規制適用会社の場合

3 差損が生じる吸収分割の例

第11節 略式分割

1 要 件

2 手 続

第12節 会社分割の差止め・無効の訴え

1 概 要

2 会社分割の差止請求

3 会社分割の無効の訴え

第 6 章 会社分割と計算

第１節 会社法と企業会計基準の関係

第２節 企業会計上の取引類型

1 取 得

2 共通支配下の取引

3 共同支配企業の形成

4 逆取得

第３節 時価処理と簿価処理

第４節 吸収分割における吸収分割承継会社の処理

1 原則的な処理

2 例外的な処理

第５節 新設分割における新設分割設立会社の処理

1 単独新設分割

2 共同新設分割

第６節 分割会社における処理

1 物的分割における分割会社の処理

2 人的分割における分割会社の処理

3 自己株式を承継会社等に承継させる場合の処理（会社計算規則40条）

第 7 章 会社分割に関する会社法以外の法律による手続

第１節 労働契約の承継等に関する特例

1 労働契約の承継

2 労働協約の承継

3 労働者保護のための手続

第２節 独占禁止法

1 企業結合規制

2 届出制度

第３節 金融商品取引法等

1 開示規制

2 インサイダー規制

第 8 章 事業売却・買収の場面における実務上のポイント

第１節 主たる契約

1 会社分割を使った買収ストラクチャー

2 契約書の種類

3 株式譲渡契約

第２節 付随契約

1 付随契約とは

2 トランジッションサービス契約（Transition ServiceAgreement）

3 特許権等のライセンス契約

4 商標（ブランド）のライセンス契約書

第３節 M&Aのスケジュール

1 M&Aにおける一般的なスケジュール

2 会社分割を伴う場合におけるスケジュール

第４節 デュー・ディリジェンス

第５節 承継対象権利義務の記載方法

1 契 約

2 従業員（雇用契約）

3 土 地

第６節 海外資産の承継

索 引

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奥付