BUSINESS LAWYERS LIBRARY

買収ファイナンスの法務〈第2版〉

発売日
2018年11月19日
出版社
中央経済社
編著等
大久保 涼、鈴木 健太郎、宮﨑 隆、服部 紘実

M&A・金融関係者、法務担当者向けに解説した入門書。第2版では、派生的な買収ファイナンス、クロスボーダー案件に関する記載を大幅に追加。民法改正の影響をフォロー。

目次

表紙

第2版はしがき

CONTENTS

第1章 買収ファイナンスとは

1 はじめに

2 買収ファイナンスとは何か

(1) バイアウト・ファンド

(2) レバレッジ

Column 事業会社による買収ファイナンス(LBOファイナンス)の活用

3 買収ファイナンスの基本的なストラクチャーと特徴

(1) 買収ファイナンスの基本的なストラクチャー

(2) 買収ファイナンスの特徴

第2章 買収ファイナンスのプロセス

1 買収の手法とプロセス

(1) 概説

(2) 非上場会社の株式譲渡

Column 株式譲渡契約上の前提条件よりもローン契約上の前提条件の方が厳しい例

(3) 上場会社の株式公開買付け

Column 買収ファイナンスの最終契約の確定と訂正届出書の要否

(4) シャルレのMBO

2 買収ファイナンスのプロセス

(1) 総論

(2) 買収ファイナンスの初期的検討

(3) 買収ファイナンスの本格的検討

(4) 関連契約のドキュメンテーション

(5) 買収ファイナンス実行・クロージング

3 シンジケーション

(1) シンジケーションとは

(2) シンジケーションが行われる理由

(3) シンジケーションの種類

(4) シンジケーションの当事者

(5) シンジケーションに必要な作業

(6) セカンダリー市場

4 買収ファイナンス実行後の展開

(1) リファイナンス

(2) リファイナンスと任意期限前弁済条項

(3) リファイナンス時の新規の担保権設定

(4) リファイナンス時の既存の担保解除

(5) リファイナンスのクロージング

(6) 買収ファイナンスのコーポレート・ファイナンス化

(7) リキャピタリゼーション

第3章 シニアローン

1 概要

(1) 買収ファイナンスのローン契約の特徴

(2) 契約書の建付け

(3) 各規定相互間の結びつき

2 貸付の種類,利息等

(1) ファシリティ

Column 買収ファイナンス・ストラクチャーの変遷

Column ブリッジローン

Column 要物契約と諾成的消費貸借契約

(2) 利息

(3) コミットメント・フィー

(4) コミットメント・フィー以外の手数料

Column みなし利息と各種フィー

3 前提条件

(1) 総論

(2) 各論

Column 買収契約上の買主の義務の履行の前提条件とその放棄

4 期限前弁済

(1) 総論

(2) 任意期限前弁済

(3) 強制期限前弁済

(4) 期限前弁済の充当順序

5 表明保証

(1) 総論

(2) 表明保証条項の機能

Column 買収契約における表明保証との比較

Column 表明保証における範囲の限定

(3) 各論

6 コベナンツ(誓約事項)

(1) 総論

(2) 情報提供義務

(3) 財務コベナンツ

Column レバレッジ・レシオと有利子負債の返済期間

Column エクイティ・キュア

(4) 不作為義務

(5) 作為義務

7 期限の利益喪失事由

(1) 総論

(2) 当然失期事由と請求失期事由

(3) 期限の利益喪失事由発生の効果

(4) 各論(ⅰ)─当然失期事由

(5) 各論(ⅱ)─請求失期事由

第4章 メザニン投資

1メザニン投資とは

(1) リスクとリターン

(2) メザニン投資の活用場面

(3) メザニン投資のプレーヤー

2 メザニン投資による買収資金調達のメリット・デメリット

(1) メリット

(2) デメリット

3 メザニン投資のストラクチャー,手法とその比較

(1) メザニン投資のストラクチャーとその比較

(2) メザニン投資の手法とその比較

Column 劣後債によるメザニン投資と担保付社債信託法

4 劣後ローン

(1) 劣後ローンによるメザニン投資に関連する契約の概要

(2) 劣後ローン契約

(3) 劣後担保契約及び劣後保証契約

(4) 債権者間協定書・担保権者間協定書

5 優先株式

(1) 優先株式によるメザニン投資に関連する契約の概要

(2) 優先株式発行要項

(3) 投資契約

(4) 関係者間合意書

Column シニア貸付人とメザニン投資家

(5) 株主間契約

6 新株予約権

(1) 買収ファイナンスとしての新株予約権

(2) 新株予約権に関する契約

Column メザニン投資の活用場面

第5章 担保・保証

1 総論

(1) 全資産担保の原則

(2) 貸付人が複数となる場合の担保権設定方式

(3) 根担保か普通担保か,根保証か普通保証か

(4) 質権か,譲渡担保権か

(5) 譲渡担保権の重複設定の可否

(6) 後順位譲渡担保権の設定の可否

(7) (根)担保権の譲渡

(8) 事実上の担保その他特殊な担保

(9) 保証人・物上保証人の範囲(クレジット・パーティー)

(10) 合併と担保権の帰趨

2 株式担保

(1) 意義

(2) 設定方法・対抗要件

(3) 上場株式への担保権設定と担保権実行(インサイダー取引規制と公開買付規制)

(4) 譲渡制限株式への担保権設定とみなし承認規定

(5) 担保解除時の工夫

3 債権担保

(1) 担保対象債権・担保権の種類

(2) 設定方法(債権の譲渡禁止特約・譲渡制限特約への対応)

Column 自己信託を利用した譲渡禁止特約付債権に対する担保権設定

(3) 対抗要件

(4) 普通預金担保の意義と問題点

4 不動産担保

(1) 担保権の種類

(2) 設定方法・対抗要件

5 動産担保

(1) 担保対象動産,担保権の種類

(2) 設定方法・対抗要件

Column 第三者保管の動産の取扱い

Column 集合動産譲渡担保における補充義務

6 知的財産権担保

(1) 担保対象知的財産権,担保権の種類

(2) 設定方法・対抗要件

Column 投資事業有限責任組合による登記・登録の可否

7 連帯保証

(1) 買収ファイナンスにおける保証

(2) 根保証か普通保証か

(3) 買収ファイナンスにおける個人保証

(4) 根保証の随伴性

(5) 保証と損害担保

第6章 クロスボーダーの買収ファイナンス

1 クロスボーダーの買収ファイナンス案件の分類・特徴

(1) インバウンド案件とアウトバウンド案件

(2) アレンジャー案件とパーティシパント案件

(3) クロスボーダーの買収ファイナンス案件の特徴

Column 買収ファイナンスのグローバル・トレンド

2 クロスボーダーの買収ファイナンスと外国法

(1) 外国法の調査の必要性

(2) クロスボーダーの買収ファイナンス案件で問題となる典型的な外国法上の規制

(3) 強行法規の場所的適用範囲の問題

Column 特定融資枠法の「借主」と外国法人

3 ローカル・カウンセルの起用

4 クロスボーダーの買収ファイナンスのドキュメンテーション

(1) 契約言語をどうするか

(2) 契約書のフォームをどうするか

Column 国によるドキュメンテーション作法の違い

5 クロスボーダーの買収ファイナンス契約の準拠法

(1) ローン契約の準拠法

(2) 担保契約の準拠法

Column 株式に対する担保権設定契約の準拠法

(3) 保証契約の準拠法

6 クロスボーダー買収ファイナンスのクロージング

(1) クロージング書類

(2) 法律意見書

(3) クロージング・メカニズム

7 クロスボーダーの買収ファイナンス案件における国内担保の設定方式

(1) 現在の実務

(2) 現在の実務の課題

(3) セキュリティトラスト

(4) パラレルデット

8 クロスボーダーの買収ファイナンス案件における海外セキュリティパッケージ

(1) 総論

(2) 米国

(3) 英国

(4) 香港

(5) ドイツ

Column 海外での訴訟提起と債権者間の競合

索引

奥付

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