- 発売日
- 2018年11月19日
- 出版社
- 中央経済社
- 編著等
- 大久保 涼、鈴木 健太郎、宮﨑 隆、服部 紘実
M&A・金融関係者、法務担当者向けに解説した入門書。第2版では、派生的な買収ファイナンス、クロスボーダー案件に関する記載を大幅に追加。民法改正の影響をフォロー。
目次
表紙
第2版はしがき
CONTENTS
第1章 買収ファイナンスとは
1 はじめに
2 買収ファイナンスとは何か
(1) バイアウト・ファンド
(2) レバレッジ
Column 事業会社による買収ファイナンス(LBOファイナンス)の活用
3 買収ファイナンスの基本的なストラクチャーと特徴
(1) 買収ファイナンスの基本的なストラクチャー
(2) 買収ファイナンスの特徴
第2章 買収ファイナンスのプロセス
1 買収の手法とプロセス
(1) 概説
(2) 非上場会社の株式譲渡
Column 株式譲渡契約上の前提条件よりもローン契約上の前提条件の方が厳しい例
(3) 上場会社の株式公開買付け
Column 買収ファイナンスの最終契約の確定と訂正届出書の要否
(4) シャルレのMBO
2 買収ファイナンスのプロセス
(1) 総論
(2) 買収ファイナンスの初期的検討
(3) 買収ファイナンスの本格的検討
(4) 関連契約のドキュメンテーション
(5) 買収ファイナンス実行・クロージング
3 シンジケーション
(1) シンジケーションとは
(2) シンジケーションが行われる理由
(3) シンジケーションの種類
(4) シンジケーションの当事者
(5) シンジケーションに必要な作業
(6) セカンダリー市場
4 買収ファイナンス実行後の展開
(1) リファイナンス
(2) リファイナンスと任意期限前弁済条項
(3) リファイナンス時の新規の担保権設定
(4) リファイナンス時の既存の担保解除
(5) リファイナンスのクロージング
(6) 買収ファイナンスのコーポレート・ファイナンス化
(7) リキャピタリゼーション
第3章 シニアローン
1 概要
(1) 買収ファイナンスのローン契約の特徴
(2) 契約書の建付け
(3) 各規定相互間の結びつき
2 貸付の種類,利息等
(1) ファシリティ
Column 買収ファイナンス・ストラクチャーの変遷
Column ブリッジローン
Column 要物契約と諾成的消費貸借契約
(2) 利息
(3) コミットメント・フィー
(4) コミットメント・フィー以外の手数料
Column みなし利息と各種フィー
3 前提条件
(1) 総論
(2) 各論
Column 買収契約上の買主の義務の履行の前提条件とその放棄
4 期限前弁済
(1) 総論
(2) 任意期限前弁済
(3) 強制期限前弁済
(4) 期限前弁済の充当順序
5 表明保証
(1) 総論
(2) 表明保証条項の機能
Column 買収契約における表明保証との比較
Column 表明保証における範囲の限定
(3) 各論
6 コベナンツ(誓約事項)
(1) 総論
(2) 情報提供義務
(3) 財務コベナンツ
Column レバレッジ・レシオと有利子負債の返済期間
Column エクイティ・キュア
(4) 不作為義務
(5) 作為義務
7 期限の利益喪失事由
(1) 総論
(2) 当然失期事由と請求失期事由
(3) 期限の利益喪失事由発生の効果
(4) 各論(ⅰ)─当然失期事由
(5) 各論(ⅱ)─請求失期事由
第4章 メザニン投資
1メザニン投資とは
(1) リスクとリターン
(2) メザニン投資の活用場面
(3) メザニン投資のプレーヤー
2 メザニン投資による買収資金調達のメリット・デメリット
(1) メリット
(2) デメリット
3 メザニン投資のストラクチャー,手法とその比較
(1) メザニン投資のストラクチャーとその比較
(2) メザニン投資の手法とその比較
Column 劣後債によるメザニン投資と担保付社債信託法
4 劣後ローン
(1) 劣後ローンによるメザニン投資に関連する契約の概要
(2) 劣後ローン契約
(3) 劣後担保契約及び劣後保証契約
(4) 債権者間協定書・担保権者間協定書
5 優先株式
(1) 優先株式によるメザニン投資に関連する契約の概要
(2) 優先株式発行要項
(3) 投資契約
(4) 関係者間合意書
Column シニア貸付人とメザニン投資家
(5) 株主間契約
6 新株予約権
(1) 買収ファイナンスとしての新株予約権
(2) 新株予約権に関する契約
Column メザニン投資の活用場面
第5章 担保・保証
1 総論
(1) 全資産担保の原則
(2) 貸付人が複数となる場合の担保権設定方式
(3) 根担保か普通担保か,根保証か普通保証か
(4) 質権か,譲渡担保権か
(5) 譲渡担保権の重複設定の可否
(6) 後順位譲渡担保権の設定の可否
(7) (根)担保権の譲渡
(8) 事実上の担保その他特殊な担保
(9) 保証人・物上保証人の範囲(クレジット・パーティー)
(10) 合併と担保権の帰趨
2 株式担保
(1) 意義
(2) 設定方法・対抗要件
(3) 上場株式への担保権設定と担保権実行(インサイダー取引規制と公開買付規制)
(4) 譲渡制限株式への担保権設定とみなし承認規定
(5) 担保解除時の工夫
3 債権担保
(1) 担保対象債権・担保権の種類
(2) 設定方法(債権の譲渡禁止特約・譲渡制限特約への対応)
Column 自己信託を利用した譲渡禁止特約付債権に対する担保権設定
(3) 対抗要件
(4) 普通預金担保の意義と問題点
4 不動産担保
(1) 担保権の種類
(2) 設定方法・対抗要件
5 動産担保
(1) 担保対象動産,担保権の種類
(2) 設定方法・対抗要件
Column 第三者保管の動産の取扱い
Column 集合動産譲渡担保における補充義務
6 知的財産権担保
(1) 担保対象知的財産権,担保権の種類
(2) 設定方法・対抗要件
Column 投資事業有限責任組合による登記・登録の可否
7 連帯保証
(1) 買収ファイナンスにおける保証
(2) 根保証か普通保証か
(3) 買収ファイナンスにおける個人保証
(4) 根保証の随伴性
(5) 保証と損害担保
第6章 クロスボーダーの買収ファイナンス
1 クロスボーダーの買収ファイナンス案件の分類・特徴
(1) インバウンド案件とアウトバウンド案件
(2) アレンジャー案件とパーティシパント案件
(3) クロスボーダーの買収ファイナンス案件の特徴
Column 買収ファイナンスのグローバル・トレンド
2 クロスボーダーの買収ファイナンスと外国法
(1) 外国法の調査の必要性
(2) クロスボーダーの買収ファイナンス案件で問題となる典型的な外国法上の規制
(3) 強行法規の場所的適用範囲の問題
Column 特定融資枠法の「借主」と外国法人
3 ローカル・カウンセルの起用
4 クロスボーダーの買収ファイナンスのドキュメンテーション
(1) 契約言語をどうするか
(2) 契約書のフォームをどうするか
Column 国によるドキュメンテーション作法の違い
5 クロスボーダーの買収ファイナンス契約の準拠法
(1) ローン契約の準拠法
(2) 担保契約の準拠法
Column 株式に対する担保権設定契約の準拠法
(3) 保証契約の準拠法
6 クロスボーダー買収ファイナンスのクロージング
(1) クロージング書類
(2) 法律意見書
(3) クロージング・メカニズム
7 クロスボーダーの買収ファイナンス案件における国内担保の設定方式
(1) 現在の実務
(2) 現在の実務の課題
(3) セキュリティトラスト
(4) パラレルデット
8 クロスボーダーの買収ファイナンス案件における海外セキュリティパッケージ
(1) 総論
(2) 米国
(3) 英国
(4) 香港
(5) ドイツ
Column 海外での訴訟提起と債権者間の競合
索引
奥付