BUSINESS LAWYERS LIBRARY

金融から学ぶ会社法入門

発売日
2017年06月01日
出版社
勁草書房
編著等
大垣尚司

法をファイナンスの視点から整理し、関連するファイナンスや実務的な知識を伝統的構成にとらわれず設例・資料を駆使し平易に解説。

目次

表紙

はじめに

(1)本書の特徴

(2)判例学習について

(3)法と経済学の視点について

(4)上場会社法について

(5)本書の構成

参照基本書等

脚注の表示

法令等略称

目次

テーマ別目次

1 .株式評価の話

2 .会社訴訟の話

3 .数式一覧

4 .図表一覧

設問キャスト紹介

第1講 イントロダクション

1 .事業をするための器としての会社

2 .会社と会社法

3 .会社法はどんなときに必要か

4 .二分論から企業生態系へ

5 .法と経済学的な視点

第2講 事業を企画する

1 .事業

2 .起業

(1)個人による起業

(2)大企業による子会社設立、合弁等

3 .ビジネスモデルの確定

4 .事業計画書の作成

(1)事業計画書

(2)事業計画書の内容

第3講 会社以前:個人事業と共同事業

1 .自分でやる:個人事業主

(1)個人事業と家計

(2)商法の適用

(3)消費者か事業者か

(4)確定申告と簿記・会計

(5)家計と事業と責任

2 .いっしょにやる:パートナーシップ(組合)契約

(1)組合と組合契約

(2)組合契約の内容

(3)解散と清算

3 .判例学習

第4講 株式会社を作る

1 .なぜ会社にするのか

(1)法人格

(2)合資的分業関係:出資と経営の分離

(3)有限責任

(4)事業の継続性や投資回収の方法

2 .会社の種類を選択する

(1)持分会社と株式会社

(2)法人格のある組合:合名会社

(3)デフォルト形態としての株式会社

3 .株式会社とはどんな会社か

4 .株式会社を作る

(1)設立前の準備

(2)会社の設立者:発起人

(3)設立の手順

5 .会社の設計図:定款

(1)定款の作成3

(2)定款の認証

6 .出資

(1)発起人の出資義務

(2)出資の種類と現物出資

(3)設立時発行株式に関する事項の決定

(4)出資の履行

(5)失権

(6)資本金と資本準備金

7 .設立時取締役の選任

8 .設立の登記

9 .設立や開業の準備

(1)設立準備 vs 開業準備

(2)法的効果

(3)費用負担

(4)個人事業を新設会社に引き継ぐ

(5)財産引受

10.会社設立とトラブル

(1)出資の履行に関する問題と発起人等の責任

(2)設立手続に問題がある場合の対応

(3)任務懈怠に基づく発起人や設立時取締役等の責任

11.判例学習

第5講 定款を読む:株式会社をざっくり理解する①

1 .総則規定

2 .機関構成

(1)機関と機関設計

(2)機関設計からみたおおまかな会社の分類

(3)機関設計のルール

3 .株式に関する規定

(1)株式とは何か

(2)営利法人としての株式会社

(3)株主平等の原則と株式の種類

(4)授権株式

(5)株式の譲渡性と株券

(6)株式譲渡の対抗要件

(7)株主権行使の基準日

(8)株式の譲渡制限

(9)株式への担保権設定・信託

4 .株主総会に関する規定

(1)株主総会の決議事項と取締役・取締役会との役割分担

(2)招集手続

(3)決議の方法

(4)議事録

5 .判例学習

第6講 定款を読む:株式会社をざっくり理解する②

1 .取締役に関する規定

(1)取締役の員数と資格

(2)取締役の選任

(3)取締役の任期

(4)取締役の報酬

2 .取締役会に関する規定

(1)代表取締役の選定

(2)取締役会の招集

(3)取締役会の決議

(4)議事録その他

3 .監査役に関する規定

(1)監査役の役割と権限

(2)監査役の資格と独立性

(3)監査の内容と報告

(4)監査役の員数と選任

(5)監査役の任期

(6)監査役の報酬

4 .計算に関する規定

5 .設立時に関係する事項

6 .判例学習

第7講 会社を経営する①:権限委譲

1 .経営

2 .権限委譲の構造:デレゲーション(delegation)

3 .取締役会・業務執行取締役への権限委譲

(1)業務執行の決定と執行

(2)取締役会決議事項

4 .使用人への権限委譲と組織

(1)使用人との法律関係

(2)使用人への代理権の付与

5 .権限委譲と取引安全の確保

(1)権限委譲にかかる内部的取り決めと取引安全の保護

(2)代表権・代理権の有無にかかる第三者の信頼の保護

(3)表見代表取締役(Apparent Authority of Director)

(4)表見支配人(Apparent Authority of Manager)

6 .【補論】役員と使用人の関係

7 .取締役・使用人の不法行為と会社の責任

(1)過失責任の原則

(2)会社の責任①:使用人の不法行為と会社の使用者責任

(3)会社の責任②:代表取締役その他の代表者の行為

(4)会社自身の不法行為責任

(5)会社の責任を認める意義

8 .独立した補助者:代理店等の利用

(1)代理商

(2)その他の独立補助者

8 .判例学習

第8講 意思決定手続の瑕疵【会社訴訟の話②】

1 .株主総会決議の瑕疵 ⇒ 会社訴訟

(1)株主総会決議取消しの訴え

(2)株主総会決議不存在・無効確認の訴え

2 .取締役会決議の瑕疵 ⇒ 一般訴訟

3 .瑕疵のある決議に基づいて行われた行為の効力

(1)瑕疵ある株主総会決議に基づく行為

(2)瑕疵ある取締役会決議に基づく行為

4 .判例学習

第9講 会社を経営する②:資金繰り

1 .資金調達の基本:エクイティーとデット

2 .経常資金の調達:商業ファイナンス

(1)商業ファイナンス

(2)掛け買いと買掛金

(3)掛け売りと売掛金

(4)手形と手形払い

(5)アセットベースト・ファイナンス(ABF)

3 .会社債務と役員債務の一体化

(1)役員個人保証

(2)法人格の否認による責任追及

4 .判例学習

第10講 経営者の義務と責任

1 .会社の経営を預かるということ:取締役の義務

(1)善管注意義務

(2)取締役の義務の特殊性

(3)取締役の義務の全体像

2 .最善を尽くす義務(狭義の善管注意義務)と経営判断

3 .利益衝突を避ける義務:忠実義務

(1)忠実義務総論

(2)取締役の忠実義務

(3)競業避止義務

(4)利益相反取引

(5)取締役報酬の決定

(6)一般的な忠実義務違反

4 .経営の監視義務:コーポレートガバナンス

(1)コーポレートガバナンスの目的

(2)取締役の相互監視義務

(3)監査役による業務監査

(4)内部統制システムの構築

5 .取締役の任務懈怠と責任

(1)総論

(2)義務違反にかかる責任

(3)忠実義務違反に関する特別の規定

(4)責任追及の方法

6 .取締役の第三者に対する損害賠償責任

(1)総説

(2)一般的な責任

(3)不実開示をした役員等の責任

7 .判例学習

第11講 会社を経営する③:会計と決算

1 .会社のコックピット:会計

(1)会計の種類

(2)財務会計

(3)管理会計

2 .決算をする

(1)決算の意味

(2)株主総会における決算承認と事業報告

(3)計算書類の開示

(4)計算書類の内容

3 .会計参与

4 .剰余金の分配

(1)資本の部の色づけ

(2)剰余金分配の意義

(3)株主資本変動計算書

(4)分配の規制

(5)配当決議

(6)配当の実施

(7)違法な配当決議とこれに基づいてなされた配当の効力(原則)

(8)違法な剰余金分配にかかる特例

(9)剰余金の処分

5 .判例学習

第12講 事業を拡張する①:非公開会社のエクイティー調達

1 .ファンディング・ラウンド:会社成長のステップ

2 .成長資金の調達① 直接発行による増資

(1)非公開会社にかかる直接発行の手続

(2)募集事項の機関決定

(3)現物出資

(4)申込みと割当て

(5)出資の履行と株式発行の効力発生

3 .種類株式の利用

(1)種類株式

(2)優先株式

(3)議決権の制限

(4)取得条項と取得請求権

(5)譲渡制限にかかる種類株式

(6)議決権に関する種類株式

(7)会社法外のアレンジメント

(8)種類株式の内容

(9)種類株式の発行手続

(10)種類株主総会

4 .判例学習

第13講 事業を拡張する②:デット調達ほか

1 .借入金と財務レバレッジ

2 .成長資金の調達② 銀行借入れ

(1)長期設備資金の借入れ

(2)多額の借財

3 .成長資金の調達③ 社債

(1)社債

(2)社債発行の態様

(3)社債発行の手続

(4)多数の社債権者をとりまとめるための工夫

4 .成長資金の調達③ 新株予約権付社債(転換社債)

5 .成長資金の調達④ クラウドファンディングと匿名組合

(1)クラウドファンディングとは何か

(2)商品・サービス購入型クラウドファンディング

(3)匿名組合型クラウドファンディング

6 .プロジェクト会社(TK+GK)とノンリコース融資

7 .成長資金の調達④ ファイナンスリース

(1)リースとは何か

(2)リースの法務、会計・税務

(3)特殊なリース

8 .判例学習

第14講 起業の出口①:相続と経営承継

1 .事業承継のニーズ

(1)後継者への承継

(2)上場以外の出口

(3)事業承継の2 つの方法

2 .経営承継

(1)会社持分・株式の相続

(2)株式の遺贈とその問題

(3)【復習】会社法上の工夫① 種類株式の利用

(4)会社法上の工夫② 自己株式の取得による換価

(5)会社法上の工夫③ 一般承継人に対する株式売渡請求

(6)相続税・贈与税の支払

3 .会社をたたむ

(1)解散

(2)清算

4 .判例学習

第15講 起業の出口②:事業承継とM&A

1 .会社や事業を取引する方法

(1)M&A の諸形態

(2)M&A をする側の効用

(3)金融機関によるM&A 仲介

2 .株式譲渡(株主:株主)

3 .合併-会社と会社を融合する方法(会社:会社、株主に対価)

(1)合併の意義と種類

(2)合併交渉の流れ

(3)合併契約の締結

(4)合併の手続

(5)合併の対価と企業価値の算出

(6)合併で不利益を被る者の権利保全①:反対株主の株式買取請求権

(7)合併で不利益を被る者の権利保全②:債権者の異議申立て

(8)合併で不利益を被る者の権利保全③:合併の差止め(株主のみ)

(9)合併で不利益を被る者の権利保全④:合併無効の訴え【会社訴訟の話④】

(10)合併の会計と税務

4 .事業の分離移転①:事業譲渡

(1)事業譲渡の意義

(2)事業譲渡に対する会社法上の規律

5 .会社分割-事業を一体として相手の会社に融合(会社:会社)

(1)会社分割の意義

(2)会社分割の効果

(3)会社分割の種類

(4)対価

(5)会社分割の手続

6 .判例学習

第16講 起業の出口③:会社を上場する

1 .上場とは何か?

(1)意義

(2)証券取引所

(3)上場の効果と負担

2 .上場会社に対する規律

(1)上場基準

(2)上場会社に対する会社法上の規律

3 .上場の準備① コーポレートガバナンスの拡充

(1)機関設計上の要請

(2)モニタリングモデル型機関設計

(3)委員会設置型の会社−取締役会監視型会社

(4)内部統制システム構築義務(大会社・委員会設置型)

4 .判例学習

第17講 証券市場と会社

1 .上場の準備② 株主数の確保と定款変更

(1)株主数の確保

(2)定款変更

(3)株式の分割と無償割当て

2 .上場企業が行う募集株式の発行等の手続

(1)募集株式等の発行手続の特例

(2)公開会社特有の問題

3 .上場株式の流通性の確保

(1)株主名簿代理人

(2)振替決済制度

(3)単元株制度

(4)株式の分割と併合による投資単位の調整

4 .上場会社と株主との関係

(1)議決権の行使

(2)機関投資家との関係

(3) 総会対策と利益供与の禁止(無過失責任・立証責任の転換・責任の一部免除不可)

(4)上場会社とコンプライアンス(法令遵守)

(5)社会の公器としての上場企業:ステークホルダーとCSR

5 .上場会社と市場

(1)投機と投資

(2)市場においてする自己株式取得

(3)オプションと新株予約権

(4)公募増資における新株予約権の活用:ライツイシュー

6 .上場会社と社債

(1)公募社債とCP

(2)信用格付け

(3)ハイブリッド債(劣後債)

(4)転換社債とワラント債

7 .株式を活用した役職員へのインセンティブ

(1)従業員持株会

(2)役員報酬とストックオプション

8 .判例学習

第18講 株式発行の瑕疵【会社訴訟の話⑤】

1 .問題のある新株発行の差止手続

2 .募集株式の発行等の瑕疵と会社訴訟

(1)募集株式の発行等の無効の訴え

(2)募集株式の発行等の不存在確認の訴え

3 .不公正な募集株式の発行等にかかる関係者の民事責任

(1)金銭出資:取締役と通謀した引受人の責任(会212[1]①)

(2)現物出資:出資された財産の価額が不足するとき

(3)仮装出資にかかる引受人と取締役の責任

4 .判例学習

第19講 株主による経営の監視と権利保全

1 .権利保全の必要性

2 .役員の解任

(1)原則

(2)役員等の解任決議要件の例外

3 .役員の職務執行停止と職務代行者の選任の仮処分

4 .権利保全のための権限総論

(1)意義

(2)行使条件(単独株主権・少数株主権)

5 .総会関連の権限

(1)総会の招集

(2)議題や議案の提出(株主提案権)

(3)総会当日における権限

6 .取締役に対する監督是正権

(1)取締役会招集請求権(単独)

(2)取締役・執行役の違法行為差止請求権(単独[ 6 か月])

(3)違法行為等を行った取締役等の解任の訴え(*議+ 株3%[ 6 か月])

(4)取締役等の責任軽減への異議権(*議3%)

7 .各種書類の閲覧請求権

(1)各種書類の閲覧等請求権

(2)株主名簿閲覧請求権(単独)

(3)会計関連書類の閲覧権

8 .検査役選任請求権

9 .会社訴訟の提起権【会社訴訟の話⑥】

(1)会社訴訟の提訴権

(2)株主代表訴訟(単独[ 6 か月])

10.判例学習

第20講 企業グループ

1 .グループ経営のメリット

2 .親子会社の規律

(1)子会社・関連会社

(2)子会社による親会社株式の取得の規制

(3)企業グループの計算

(4)企業グループとコーポレートガバナンス

3 .グループ企業間の利益相反

(1)子会社の少数株主の保護

(2)責任財産の独立性と債権者の引当財産

4 .持株会社

(1)持株会社

(2)持株会社化のための組織再編:株式交換・株式移転

(3)子会社取締役の責任追及:多重代表訴訟

(4)企業グループ再編のための組織再編の特則

5 .判例学習

第21講 企業の再生と破綻

1 .債務超過と資金繰り破綻

(1)債務超過

(2)資金繰り破綻

(3)企業再生

2 .第三者による救済

(1)支配株主の交替を伴う第三者割当増資の特例

(2)デットエクイティースワップ

(3)全部取得条項付株式と株主責任の追及

(4)減資と増減資

(5)特殊な転換社債

3 .企業再生とM&A

(1)救済合併等

(2)第二会社方式

(3)詐害行為的会社分割

4 .法的整理:裁判所主導の再建

(1)再生型と清算型

(2)各制度の概要

5 .判例学習

第22講 上場企業とM&A

1 .独占・寡占化の問題

2 .外国会社の規律と企業の国際結婚(三角合併)

(1)外国会社の規律

(2)三角合併(triangular merger)

3 .企業買収(acquisition)

(1)上場会社の買収と公開買付け

(2)買収の諸相①:リスク・アービトラージとLBO

(3)買収防衛策

(4)買収の諸相②:MBO と非公開化(privatization)

4 .少数株主の締め出し

(1)キャッシュアウトとそのニーズ

(2)特別支配株主による株式売渡請求

(3)転用型キャッシュアウト

5 .M&A の諸相と巻き込まれる株主の救済手続

6 .公正な対価の決定(株式評価の話⑧)

(1)公正な価格決定の判断に関する考え方

(2)上場株式に関する価格決定の基準日等

7 .判例学習

ピポット条文

判例索引

事項索引

条文索引

奥付

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