表紙

はじめに

（1）本書の特徴

（2）判例学習について

（3）法と経済学の視点について

（4）上場会社法について

（5）本書の構成

参照基本書等

脚注の表示

法令等略称

目次

テーマ別目次

1 ．株式評価の話

2 ．会社訴訟の話

3 ．数式一覧

4 ．図表一覧

設問キャスト紹介

第1講 イントロダクション

1 ．事業をするための器としての会社

2 ．会社と会社法

3 ．会社法はどんなときに必要か

4 ．二分論から企業生態系へ

5 ．法と経済学的な視点

第2講 事業を企画する

1 ．事業

2 ．起業

（1）個人による起業

（2）大企業による子会社設立、合弁等

3 ．ビジネスモデルの確定

4 ．事業計画書の作成

（1）事業計画書

（2）事業計画書の内容

第3講 会社以前：個人事業と共同事業

1 ．自分でやる：個人事業主

（1）個人事業と家計

（2）商法の適用

（3）消費者か事業者か

（4）確定申告と簿記・会計

（5）家計と事業と責任

2 ．いっしょにやる：パートナーシップ（組合）契約

（1）組合と組合契約

（2）組合契約の内容

（3）解散と清算

3 ．判例学習

第4講 株式会社を作る

1 ．なぜ会社にするのか

（1）法人格

（2）合資的分業関係：出資と経営の分離

（3）有限責任

（4）事業の継続性や投資回収の方法

2 ．会社の種類を選択する

（1）持分会社と株式会社

（2）法人格のある組合：合名会社

（3）デフォルト形態としての株式会社

3 ．株式会社とはどんな会社か

4 ．株式会社を作る

（1）設立前の準備

（2）会社の設立者：発起人

（3）設立の手順

5 ．会社の設計図：定款

（1）定款の作成3

（2）定款の認証

6 ．出資

（1）発起人の出資義務

（2）出資の種類と現物出資

（3）設立時発行株式に関する事項の決定

（4）出資の履行

（5）失権

（6）資本金と資本準備金

7 ．設立時取締役の選任

8 ．設立の登記

9 ．設立や開業の準備

（1）設立準備 vs 開業準備

（2）法的効果

（3）費用負担

（4）個人事業を新設会社に引き継ぐ

（5）財産引受

10．会社設立とトラブル

（1）出資の履行に関する問題と発起人等の責任

（2）設立手続に問題がある場合の対応

（3）任務懈怠に基づく発起人や設立時取締役等の責任

11．判例学習

第5講 定款を読む：株式会社をざっくり理解する①

1 ．総則規定

2 ．機関構成

（1）機関と機関設計

（2）機関設計からみたおおまかな会社の分類

（3）機関設計のルール

3 ．株式に関する規定

（1）株式とは何か

（2）営利法人としての株式会社

（3）株主平等の原則と株式の種類

（4）授権株式

（5）株式の譲渡性と株券

（6）株式譲渡の対抗要件

（7）株主権行使の基準日

（8）株式の譲渡制限

（9）株式への担保権設定・信託

4 ．株主総会に関する規定

（1）株主総会の決議事項と取締役・取締役会との役割分担

（2）招集手続

（3）決議の方法

（4）議事録

5 ．判例学習

第6講 定款を読む：株式会社をざっくり理解する②

1 ．取締役に関する規定

（1）取締役の員数と資格

（2）取締役の選任

（3）取締役の任期

（4）取締役の報酬

2 ．取締役会に関する規定

（1）代表取締役の選定

（2）取締役会の招集

（3）取締役会の決議

（4）議事録その他

3 ．監査役に関する規定

（1）監査役の役割と権限

（2）監査役の資格と独立性

（3）監査の内容と報告

（4）監査役の員数と選任

（5）監査役の任期

（6）監査役の報酬

4 ．計算に関する規定

5 ．設立時に関係する事項

6 ．判例学習

第7講 会社を経営する①：権限委譲

1 ．経営

2 ．権限委譲の構造：デレゲーション（delegation）

3 ．取締役会・業務執行取締役への権限委譲

（1）業務執行の決定と執行

（2）取締役会決議事項

4 ．使用人への権限委譲と組織

（1）使用人との法律関係

（2）使用人への代理権の付与

5 ．権限委譲と取引安全の確保

（1）権限委譲にかかる内部的取り決めと取引安全の保護

（2）代表権・代理権の有無にかかる第三者の信頼の保護

（3）表見代表取締役（Apparent Authority of Director）

（4）表見支配人（Apparent Authority of Manager）

6 ．【補論】役員と使用人の関係

7 ．取締役・使用人の不法行為と会社の責任

（1）過失責任の原則

（2）会社の責任①：使用人の不法行為と会社の使用者責任

（3）会社の責任②：代表取締役その他の代表者の行為

（4）会社自身の不法行為責任

（5）会社の責任を認める意義

8 ．独立した補助者：代理店等の利用

（1）代理商

（2）その他の独立補助者

8 ．判例学習

第8講 意思決定手続の瑕疵【会社訴訟の話②】

1 ．株主総会決議の瑕疵 ⇒ 会社訴訟

（1）株主総会決議取消しの訴え

（2）株主総会決議不存在・無効確認の訴え

2 ．取締役会決議の瑕疵 ⇒ 一般訴訟

3 ．瑕疵のある決議に基づいて行われた行為の効力

（1）瑕疵ある株主総会決議に基づく行為

（2）瑕疵ある取締役会決議に基づく行為

4 ．判例学習

第9講 会社を経営する②：資金繰り

1 ．資金調達の基本：エクイティーとデット

2 ．経常資金の調達：商業ファイナンス

（1）商業ファイナンス

（2）掛け買いと買掛金

（3）掛け売りと売掛金

（4）手形と手形払い

（5）アセットベースト・ファイナンス（ABF）

3 ．会社債務と役員債務の一体化

（1）役員個人保証

（2）法人格の否認による責任追及

4 ．判例学習

第10講 経営者の義務と責任

1 ．会社の経営を預かるということ：取締役の義務

（1）善管注意義務

（2）取締役の義務の特殊性

（3）取締役の義務の全体像

2 ．最善を尽くす義務（狭義の善管注意義務）と経営判断

3 ．利益衝突を避ける義務：忠実義務

（1）忠実義務総論

（2）取締役の忠実義務

（3）競業避止義務

（4）利益相反取引

（5）取締役報酬の決定

（6）一般的な忠実義務違反

4 ．経営の監視義務：コーポレートガバナンス

（1）コーポレートガバナンスの目的

（2）取締役の相互監視義務

（3）監査役による業務監査

（4）内部統制システムの構築

5 ．取締役の任務懈怠と責任

（1）総論

（2）義務違反にかかる責任

（3）忠実義務違反に関する特別の規定

（4）責任追及の方法

6 ．取締役の第三者に対する損害賠償責任

（1）総説

（2）一般的な責任

（3）不実開示をした役員等の責任

7 ．判例学習

第11講 会社を経営する③：会計と決算

1 ．会社のコックピット：会計

（1）会計の種類

（2）財務会計

（3）管理会計

2 ．決算をする

（1）決算の意味

（2）株主総会における決算承認と事業報告

（3）計算書類の開示

（4）計算書類の内容

3 ．会計参与

4 ．剰余金の分配

（1）資本の部の色づけ

（2）剰余金分配の意義

（3）株主資本変動計算書

（4）分配の規制

（5）配当決議

（6）配当の実施

（7）違法な配当決議とこれに基づいてなされた配当の効力（原則）

（8）違法な剰余金分配にかかる特例

（9）剰余金の処分

5 ．判例学習

第12講 事業を拡張する①：非公開会社のエクイティー調達

1 ．ファンディング・ラウンド：会社成長のステップ

2 ．成長資金の調達① 直接発行による増資

（1）非公開会社にかかる直接発行の手続

（2）募集事項の機関決定

（3）現物出資

（4）申込みと割当て

（5）出資の履行と株式発行の効力発生

3 ．種類株式の利用

（1）種類株式

（2）優先株式

（3）議決権の制限

（4）取得条項と取得請求権

（5）譲渡制限にかかる種類株式

（6）議決権に関する種類株式

（7）会社法外のアレンジメント

（8）種類株式の内容

（9）種類株式の発行手続

（10）種類株主総会

4 ．判例学習

第13講 事業を拡張する②：デット調達ほか

1 ．借入金と財務レバレッジ

2 ．成長資金の調達② 銀行借入れ

（1）長期設備資金の借入れ

（2）多額の借財

3 ．成長資金の調達③ 社債

（1）社債

（2）社債発行の態様

（3）社債発行の手続

（4）多数の社債権者をとりまとめるための工夫

4 ．成長資金の調達③ 新株予約権付社債（転換社債）

5 ．成長資金の調達④ クラウドファンディングと匿名組合

（1）クラウドファンディングとは何か

（2）商品・サービス購入型クラウドファンディング

（3）匿名組合型クラウドファンディング

6 ．プロジェクト会社（TK+GK）とノンリコース融資

7 ．成長資金の調達④ ファイナンスリース

（1）リースとは何か

（2）リースの法務、会計・税務

（3）特殊なリース

8 ．判例学習

第14講 起業の出口①：相続と経営承継

1 ．事業承継のニーズ

（1）後継者への承継

（2）上場以外の出口

（3）事業承継の2 つの方法

2 ．経営承継

（1）会社持分･株式の相続

（2）株式の遺贈とその問題

（3）【復習】会社法上の工夫① 種類株式の利用

（4）会社法上の工夫② 自己株式の取得による換価

（5）会社法上の工夫③ 一般承継人に対する株式売渡請求

（6）相続税・贈与税の支払

3 ．会社をたたむ

（1）解散

（2）清算

4 ．判例学習

第15講 起業の出口②：事業承継とM&A

1 ．会社や事業を取引する方法

（1）M&A の諸形態

（2）M&A をする側の効用

（3）金融機関によるM&A 仲介

2 ．株式譲渡（株主：株主）

3 ．合併－会社と会社を融合する方法（会社：会社、株主に対価）

（1）合併の意義と種類

（2）合併交渉の流れ

（3）合併契約の締結

（4）合併の手続

（5）合併の対価と企業価値の算出

（6）合併で不利益を被る者の権利保全①：反対株主の株式買取請求権

（7）合併で不利益を被る者の権利保全②：債権者の異議申立て

（8）合併で不利益を被る者の権利保全③：合併の差止め（株主のみ）

（9）合併で不利益を被る者の権利保全④：合併無効の訴え【会社訴訟の話④】

（10）合併の会計と税務

4 ．事業の分離移転①：事業譲渡

（1）事業譲渡の意義

（2）事業譲渡に対する会社法上の規律

5 ．会社分割－事業を一体として相手の会社に融合（会社：会社）

（1）会社分割の意義

（2）会社分割の効果

（3）会社分割の種類

（4）対価

（5）会社分割の手続

6 ．判例学習

第16講 起業の出口③：会社を上場する

1 ．上場とは何か？

（1）意義

（2）証券取引所

（3）上場の効果と負担

2 ．上場会社に対する規律

（1）上場基準

（2）上場会社に対する会社法上の規律

3 ．上場の準備① コーポレートガバナンスの拡充

（1）機関設計上の要請

（2）モニタリングモデル型機関設計

（3）委員会設置型の会社−取締役会監視型会社

（4）内部統制システム構築義務（大会社・委員会設置型）

4 ．判例学習

第17講 証券市場と会社

1 ．上場の準備② 株主数の確保と定款変更

（1）株主数の確保

（2）定款変更

（3）株式の分割と無償割当て

2 ．上場企業が行う募集株式の発行等の手続

（1）募集株式等の発行手続の特例

（2）公開会社特有の問題

3 ．上場株式の流通性の確保

（1）株主名簿代理人

（2）振替決済制度

（3）単元株制度

（4）株式の分割と併合による投資単位の調整

4 ．上場会社と株主との関係

（1）議決権の行使

（2）機関投資家との関係

（3） 総会対策と利益供与の禁止（無過失責任・立証責任の転換・責任の一部免除不可）

（4）上場会社とコンプライアンス（法令遵守）

（5）社会の公器としての上場企業：ステークホルダーとCSR

5 ．上場会社と市場

（1）投機と投資

（2）市場においてする自己株式取得

（3）オプションと新株予約権

（4）公募増資における新株予約権の活用：ライツイシュー

6 ．上場会社と社債

（1）公募社債とCP

（2）信用格付け

（3）ハイブリッド債（劣後債）

（4）転換社債とワラント債

7 ．株式を活用した役職員へのインセンティブ

（1）従業員持株会

（2）役員報酬とストックオプション

8 ．判例学習

第18講 株式発行の瑕疵【会社訴訟の話⑤】

1 ．問題のある新株発行の差止手続

2 ．募集株式の発行等の瑕疵と会社訴訟

（1）募集株式の発行等の無効の訴え

（2）募集株式の発行等の不存在確認の訴え

3 ．不公正な募集株式の発行等にかかる関係者の民事責任

（1）金銭出資：取締役と通謀した引受人の責任（会212［1］①）

（2）現物出資：出資された財産の価額が不足するとき

（3）仮装出資にかかる引受人と取締役の責任

4 ．判例学習

第19講 株主による経営の監視と権利保全

1 ．権利保全の必要性

2 ．役員の解任

（1）原則

（2）役員等の解任決議要件の例外

3 ．役員の職務執行停止と職務代行者の選任の仮処分

4 ．権利保全のための権限総論

（1）意義

（2）行使条件（単独株主権・少数株主権）

5 ．総会関連の権限

（1）総会の招集

（2）議題や議案の提出（株主提案権）

（3）総会当日における権限

6 ．取締役に対する監督是正権

（1）取締役会招集請求権（単独）

（2）取締役･執行役の違法行為差止請求権（単独［ 6 か月］）

（3）違法行為等を行った取締役等の解任の訴え（＊議+ 株3%［ 6 か月］）

（4）取締役等の責任軽減への異議権（＊議3%）

7 ．各種書類の閲覧請求権

（1）各種書類の閲覧等請求権

（2）株主名簿閲覧請求権（単独）

（3）会計関連書類の閲覧権

8 ．検査役選任請求権

9 ．会社訴訟の提起権【会社訴訟の話⑥】

（1）会社訴訟の提訴権

（2）株主代表訴訟（単独［ 6 か月］）

10．判例学習

第20講 企業グループ

1 ．グループ経営のメリット

2 ．親子会社の規律

（1）子会社・関連会社

（2）子会社による親会社株式の取得の規制

（3）企業グループの計算

（4）企業グループとコーポレートガバナンス

3 ．グループ企業間の利益相反

（1）子会社の少数株主の保護

（2）責任財産の独立性と債権者の引当財産

4 ．持株会社

（1）持株会社

（2）持株会社化のための組織再編：株式交換・株式移転

（3）子会社取締役の責任追及：多重代表訴訟

（4）企業グループ再編のための組織再編の特則

5 ．判例学習

第21講 企業の再生と破綻

1 ．債務超過と資金繰り破綻

（1）債務超過

（2）資金繰り破綻

（3）企業再生

2 ．第三者による救済

（1）支配株主の交替を伴う第三者割当増資の特例

（2）デットエクイティースワップ

（3）全部取得条項付株式と株主責任の追及

（4）減資と増減資

（5）特殊な転換社債

3 ．企業再生とM&A

（1）救済合併等

（2）第二会社方式

（3）詐害行為的会社分割

4 ．法的整理：裁判所主導の再建

（1）再生型と清算型

（2）各制度の概要

5 ．判例学習

第22講 上場企業とM&A

1 ．独占・寡占化の問題

2 ．外国会社の規律と企業の国際結婚（三角合併）

（1）外国会社の規律

（2）三角合併（triangular merger）

3 ．企業買収（acquisition）

（1）上場会社の買収と公開買付け

（2）買収の諸相①：リスク・アービトラージとLBO

（3）買収防衛策

（4）買収の諸相②：MBO と非公開化（privatization）

4 ．少数株主の締め出し

（1）キャッシュアウトとそのニーズ

（2）特別支配株主による株式売渡請求

（3）転用型キャッシュアウト

5 ．M&A の諸相と巻き込まれる株主の救済手続

6 ．公正な対価の決定（株式評価の話⑧）

（1）公正な価格決定の判断に関する考え方

（2）上場株式に関する価格決定の基準日等

7 ．判例学習

ピポット条文

判例索引

事項索引

条文索引

奥付