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目次

第1章 組織再編の類型

１ 合併

１ 合併

２ 吸収合併

３ 新設合併

２ 会社分割

１ 会社分割

２ 吸収分割

３ 新設分割

４ 労働者承継手続

３ 株式交換

１ 株式交換

２ 株式交換の効果

３ 株式交換契約の記載事項

４ 株式交換手続のスケジュール

４ 株式移転

１ 株式移転

２ 株式移転の効果

３ 株式移転計画の記載事項

４ 株式移転のスケジュール

５ 株式交付

１ 株式交付

２ 株式交付の効果

３ 株式交付計画の記載事項

４ 株式交付手続のスケジュール

第2章 組織再編手続

１ 組織再編の契約・計画に至る一般的な流れ

１ 契機

２ 検討体制の確立と予備的検討の開始

３ 秘密保持契約の締結

４ 検討・事前協議

５ 基本合意書の締結

６ デュー・ディリジェンス

７ 組織再編の契約の締結，計画の作成

２ 事前備置

１ 事前備置制度とは

２ 事前備置書類の備置開始日

３ 事前備置書類の備置終了日

４ 事前備置書類の内容

５ 事前備置書類の閲覧権者

３ 承認総会

１ 組織再編における株主総会の承認

２ 簡易組織再編

３ 略式組織再編

４ 種類株主総会

４ 債権者保護手続

１ 債権者保護手続とは

２ 債権者保護手続の対象となる債権者

３ 債権者保護手続のスケジュール

４ 債権者保護手続の内容

５ 債権者保護手続の効果

５ 株式・新株予約権買取請求

１ 株式・新株予約権買取請求権制度とは

２ 株式買取請求権制度

３ 新株予約権買取請求権制度

６ 株券等提出手続

１ 株券等提出手続の概要

２ 株券等提出手続の具体的内容

７ 振替手続

１ 振替→振替の場合の取扱い

２ 振替→非振替の場合の取扱い

３ 非振替→振替の場合の取扱い

４ 会社分割の取扱い

５ 承継対象に振替株式等が含まれている場合の取扱い

８ 株式交付における株式交付子会社の株式等の譲渡しの申込み等の手続

１ 株式の譲渡しの申込み等の手続

２ 振替法の適用がある場合の手続

９ 組織再編の差止め

１ 概説

２ 組織再編の差止め──すべての類型の組織再編に対する差止請求

３ 略式組織再編の差止め

４ 差止めの仮処分の効果

10 効力発生と登記

１ 吸収型組織再編における効力発生時期

２ 吸収型組織再編における効力発生時期と登記の関係

３ 効力発生日の定め方

４ 効力発生日の変更

５ 吸収型組織再編手続の中止手続

６ 新設型組織再編における効力発生時期

７ 新設型組織再編における効力発生時期と登記の関係

8 吸収型組織再編と新設型組織再編との間の先後関係

11 事後備置

１ 事後備置制度とは

２ 事後備置書類の備置開始日

３ 事後備置書類の備置終了日

４ 事後備置書類の内容

５ 事後備置書類の閲覧権者

12 組織再編の無効

１ 組織再編の無効原因

２ 無効の訴え

３ 組織再編無効の訴えと組織再編承認決議の取消し・不存在または無効の訴えとの関係

４ 無効判決の効果

第3章 組織再編と計算

１ 組織再編に適用される会計基準の概要

１ 会計上の企業結合の類型

２ 取得

３ 逆取得

４ 共通支配下の取引

５ 共同支配企業の形成

２ 計算規則と会計基準の役割分担

３ 計算規則の説明

１ 株主資本の変動に関する規定の構造

２ 吸収合併

３ 吸収分割

４ 株式交換

５ 株式交付

６ 新設合併

７ 新設分割

８ 株式移転

９ のれん

10 株式に係る特別勘定の計上

第4章 組織再編関連諸法の概要

１ 組織再編成と金融商品取引法等

１ 有価証券報告書の届出義務

２ 株式交付と公開買付規制

３ インサイダー取引規制関連

４ 米国法（Ｆ－４等）

２ 組織再編と上場規則・適時開示

１ 適時開示

２ 上場廃止とテクニカル上場

３ 組織再編と労働法

１ 組織再編手続と労働関係

２ 組織再編手続と労働組合

３ 組織再編手続と企業年金

４ 組織再編と独禁法

１ 独禁法における企業結合の規制

２ 組織再編において履践する必要がある独禁法の手続

３ 組織再編行為に対する公取委の実体的な判断

４ 排除措置命令と問題解消措置

５ 効力発生日前の留意事項（ガンジャンピング）

６ 海外における独禁法・競争法

索引

奥付