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目次

第1章 MBOとは

1 はじめに

2 M&A取引におけるMBOの位置づけ・特殊性

1 MBOの定義

2 MBOの場合に特別な留意が必要な理由

3 近時MBOが増加している背景

4 MBOの類型

5 アクティビスト対応の基本

第2章 MBOに関する規制・制度

1 公正M&A指針

1 概要

2 公正性担保措置

2 開示規制

1 総論

2 公開買付者に求められる開示事項

3 対象会社に求められる開示事項

第3章 MBOに必要な手続

1 必要な手続の概要

1 概要

2 TOB(公開買付け)

3 スクイーズ・アウト手続

4 創業者・経営陣の再出資の方法

2 スケジュールおよび手続の流れ

1 概要

2 初期的検討から本格検討開始

3 本格検討からTOBの開始

4 TOBの終了後

5 スクイーズ・アウト手続

第4章 MBOのストラクチャーと税務

1 設例1：資産管理会社によるTOB＆株式併合

Step1：TOB

Step2：株式併合・端数相当株式の買取り

その他の留意事項

2 設例1-2：株式売渡請求によるスクイーズ・アウト

3 設例2：ファンドSPCによるTOB&株式併合(自己株式取得・再出資)＆グループ通算制度開始

Step1：買付主体組成・資金調達

Step2：TOB

Step3：株式併合

Step4：自己株式取得

Step5：再出資

Step6：端数相当株式の買取り

最終形：グループ通算制度開始

4 設例3：経営者SPCによるTOB&株式併合&合併

Step1：買付主体組成・資金調達

Step2：TOB

Step3：株式併合・端数相当株式の買取り

Step4：合併

5 設例4：経営者SPCによるTOB&株式併合(貸株)&株式交換

Step1：買付主体組成・資金調達

Step2：TOB

Step3：X社株式の貸付け(貸株)

Step4：株式併合・端数相当株式の買取り

Step5：株式分割・株式の返還

Step6：株式交換

第5章 法務における実務上の留意点

1 買付者側共通の留意点

1 業績予想の修正

2 経営者へのインセンティブプランと価格の均一性

3 MBOにおける下限の設定

4 MBO後の再上場の留意点

2 買付者(創業者・経営陣)側の留意点

1 公開買付届出書の作成

2 会社内の役割分担・情報管理・コミュニケーション上の留意点

3 買付者側が取締役としての責任を問われた裁判例の存在

4 インサイダー取引規制上の留意点

3 買付者(ファンド)側の留意点

1 買収行動指針を踏まえた対応

2 ディール・プロテクションの検討

4 対象会社側の留意点

1 対象会社側の検討体制の構築

2 特別委員会の設置および実施

3 事業計画作成上の留意点

4 独立した第三者算定機関からの算定書等の取得

5 インサイダー取引規制上の留意点

6 対象会社の取締役の義務と責任

第6章 税務における実務上の留意点

1 設立～買収直後

1 買収ビークルの形態(株式会社 vs. 合同会社)

2 設立時に提出する届出書等

3 ストックオプションの整理

4 リストリクテッド・ストックの整理

5 デュー・ディリジェンス費用と株式取得価額

6 シンジケートローン組成時の諸費用

7 スクイーズ・アウトの株式交換等該当性

8 子会社株式簿価減額特例における「特定支配関係」と適用除外要件

9 対象会社グループがグループ通算制度を適用していた場合

10 MBOと特定同族会社の留保金課税

11 株式併合後に三角株式交換を行う場合

12 LBOローンの返済のための資金移動

2 買収後

13 MBO後に買付者と対象会社との間で合併を行う場合

14 MBO後にグループ通算制度の適用を開始する場合

15 合併とグループ通算の相違点

16「欠損等法人」に係る欠損金制限・含み損制限

3 個人株主の所得税

17 NISA口座の株式を移管してTOBに応募した場合

18 反対株主からの買取請求・価格決定の申立て

19 TOB応募 vs.スクイーズ・アウト―個人株主の課税関係の相違

20 極めて高い水準の所得に対する負担の適正化措置

21 特定口座(源泉徴収あり) vs.確定申告

4 特殊論点

22 公益法人等が株主である場合(租税特別措置法第40条との関係)

23 国外転出時課税の納税猶予適用中に対象会社株式を譲渡する場合

第7章 非上場会社のMBO

1 法務における留意点

1 事業承継の文脈におけるPEファンド主導型のMBO

2 ストラクチャーと留意点

2 税務における留意点

1 対象会社が非上場会社である場合の留意点

2 非上場株式の時価

3 従業員持株会保有株式の譲渡(非上場会社)

4 事業承継税制とMBO(非上場会社)

巻末付録1：適格要件の概要(合併・分割・株式交換)

巻末付録2：組織再編成に係る欠損金フローチャート

巻末付録3：非上場株式の評価方法(概要)

巻末付録4：受取配当に関連する法人税制度

奥付