- 発売日
- 2025年09月15日
- 出版社
- BUSINESS LAWYERS
- 編著等
- 澤井 俊之
本書では、第1章において「M&A 契約とは」として、まずM&A のプロセスや契約の種別等の大きな枠組みを解説します。続く第2章では、M&A 契約の中で最も基本的な契約である株式譲渡契約を取り上げ、その全体像を説明します。そして第3章では、基本的な条項や、交渉上の争点となる重要な条項について、実務の視点に即して個別の文言例を交えながら解説していきます。本書で扱う SPA の基本的な概念や用語は、他の M&Aに関する最終契約でも同様に用いられるものであり、なるべく実務に即して要点を解説します。
目次
表紙
はじめに
⽬次
第1章 M&A契約とは
1-1. M&Aの⼿法の分類
1-2. M&Aにおける契約の種類
第2章 株式譲渡契約（SPA）の⾒取り図
2-1. 株式譲渡契約（SPA）の基本構造
(1) 前⽂と定義
(2) 株式譲渡とクロージング
(3) 表明保証
(4) クロージング前の誓約事項
(5) クロージング後の誓約事項
(6) クロージングの前提条件
(7) 補償
(8) 解除
(9) 雑則
(10) 別紙
2-2. 企業価値と株式譲渡契約（SPA）
(1) 株式譲渡契約（SPA）の全体像と企業価値
(2) 株式譲渡契約（SPA）の三つの要素
(3) 買主と売主の交渉⽅針
第3章 株式譲渡契約（SPA）の重要な条項
3-1. 取引内容（株式譲渡、クロージング、価格調整）
(1) 株式譲渡
(2) クロージング
(3) 譲渡価格
3-2. 表明保証（Representations and Warranties（REPs））
(1) 表明保証とは
(2) 表明保証の項⽬
(3) 表明保証の除外・限定（売主側の視点）
(4) 表明保証の除外・限定（買主側の視点）
3-3. 誓約事項
(1) 売主のクロージング前誓約
(2) 売主のクロージング後誓約
3-4. クロージングの前提条件（Conditions Precedent（CP））
(1) クロージングの前提条件の条項例
(2) 買主の代⾦⽀払義務のクロージングの前提条件
(3) 売主の株式譲渡義務のクロージングの前提条件
3-5. 補償（Indemnification）
(1) 損害等を被った買主が売主に補償（事後的な価格調整）を求める権利
(2) 補償（表明保証違反）の制限と特別補償
3-6. 解除
3-7. 雑則（⼀般条項）
奥付
