表紙

はじめに

目次

第Ⅰ章 中小企業M&Aへの入り口

QⅠ－1 中小企業M&Aで直面する3つの問題

QⅠ－2 基本となるスキーム

QⅠ－3 中小企業M&Aの基本スケジュール

QⅠ－4 売り手候補の紹介と情報受領に関する注意点

QⅠ－5 中小M&Aガイドライン(第3版)の概要

QⅠ－6 M&A支援機関協会と不適切な買い手の問題

QⅠ－7 値上げルールへの対応――買い手の手数料開示

QⅠ－8 買い手視点での新たな注意点――特定事業者リスト

QⅠ－9 買い手視点のもう1つの選択肢――M&Aプラットフォーマーの活用

第Ⅱ章 基本合意の前段階―事前検討

QⅡ－1 定款・登記事項証明書の確認

QⅡ－2 譲渡制限会社と公開会社

QⅡ－3 株主の意思能力・行為能力と相続の発生

QⅡ－4 一物二価の処理

QⅡ－5 少数株の集約方法

QⅡ－6 独占禁止法による届出

QⅡ－7 特例有限会社・持分会社等における注意点

QⅡ－8 買い手視点での資金調達――M&Aファイナンス

QⅡ－9 特殊分野のM&A(農業分野の場合)

第Ⅲ章 基本合意

QⅢ－1 基本合意と法的拘束力の問題

QⅢ－2 契約締結上の過失

QⅢ－3 中小企業M&Aにおける企業評価手法と譲渡対価決定プロセス

第Ⅳ章 デュー・ディリジェンス

QⅣ－1 株式の帰属に関する確認と対応

QⅣ－2 株券発行会社と不発行会社

QⅣ－3 名義株

QⅣ－4 株式の民事信託

QⅣ－5 従業員持株会の処理

QⅣ－6 労務管理の問題

QⅣ－7 労務の諸問題――未払残業代リスクを中心に

QⅣ－8 不動産に関する諸問題

QⅣ－9 農地が関係する場合

QⅣ－10 賃貸借契約の留意点

QⅣ－11 個人と会社の資産の混在

QⅣ－12 取引契約とCOC

QⅣ－13 知的財産をめぐる留意点

QⅣ－14 買い手視点での新たなリスクヘッジ策――M&A保険の活用

第Ⅴ章 最終契約

QⅤ－1 最終契約書の基本

QⅤ－2 同日決済と別日決済

QⅤ－3 最終契約の押印形式

QⅤ－4 署名と押印

QⅤ－5 対価に関するドラフトルール

QⅤ－6 重要物品

QⅤ－7 表明保証の基本

QⅤ－8 表明保証と当事者の主観の影響

QⅤ－9 役員の処遇

QⅤ－10 役員退職金条項

QⅤ－11 従業員の継続およびキーパーソン条項

QⅤ－12 クロージング条件

QⅤ－13 経営者保証の解除

QⅤ－14 譲渡日前の義務――COC

QⅤ－15 競業避止義務の年数

QⅤ－16 管轄条項

QⅤ－17 完全合意条項の留意点

QⅤ－18 損害賠償または補償の基本

QⅤ－19 連帯債務／個別債務

QⅤ－20 わかり難い条文や表現

QⅤ－21 最終契約に関するサンプル条項とリスク重説

第Ⅵ章 M&Aの実行とPMI

QⅥ－1 譲渡日に行う手続

QⅥ－2 譲渡承認手続

QⅥ－3 中小PMI ガイドラインの概要

QⅥ－4 中小企業PMI の実務的取り組み

QⅥ－5 表明保証違反による損害賠償または補償

QⅥ－6 売り手の引継ぎの有無に関する考慮要素

QⅥ－7 不動産を移転する場合

QⅥ－8 契約後の変更

QⅥ－9 社会情緒的資産とM&A――ファミリー企業のM&A戦略

Column

4つ目の問題点――M&A支援機関の質とモラルの問題

中小企業M&Aで非友好的となる場合

M&Aの買い手を強力に後押しする国の税制・補助金の話

生前対策と事業承継

とても怖い特例有限会社

「50対50」は要注意

買い手視点でM&A実務に影響しそうな近時の判例

死んだはずの募集設立

決済日まで油断できない？ 不動産の注意点

謎の知的財産

売り手が海外に移住するケースと表明保証

損害賠償・補償条項の交渉

監修者・編著者・著者一覧

奥付