表紙

第3版の刊行によせて

(初版)まえがき

CONTENTS

序章 第2段階を迎えた日本のM&A

1 日本企業のM&Aの課題

2 買収・売却・再編という事業ライフサイクルの視点

第1章 人事デューデリジェンスとは何か

1 なぜ人事デューデリジェンスが必要なのか

2 人事デューデリジェンスをなぜ，どのような場合に実施するのか

3 M&Aにおける人事の課題と役割は何か

第2章 組織・人事デューデリジェンスの進め方

1 M&Aのプロセス

2 M&Aのプレイヤー

(1) 売り手，買い手

(2) 外部専門アドバイザー

3 M&Aにおける組織・人事タスク

(1) 統合初期診断(プレディール)

(2) 基本的タスク(デューデリジェンス～ポストクロージング)

(3) HRコミュニケーション(サイニング後～ポストクロージング)

(4) ガバナンスおよびマネジメント新体制の確立

(5) M&Aシナジー創出施策

4 組織・人事デューデリジェンスのプロセス

(1) 初期データリクエスト

(2) 開示データのレビューと報告書作成

(3) QA・HRエキスパートセッション

(4) 問題の特定とインパクトの検証

第3章 人事デューデリジェンスの準備(事前の準備が人事DDの成否を分ける)

1 デューデリジェンス開始以前にすべきこと

2 ディールロジックの確立

3 買収後の統合モデルの整理

(1) インベストメント・モデル(投資型)

(2) アシミレーション・モデル(片寄せ・染め上げ型)

(3) インテグレーション・モデル(対等統合型)

4 買収形態の整理・課題点の抽出

(1) 株式譲渡

(2) 資産譲渡

(3) 合弁企業の設立

5 相手サイド(交渉相手)の把握

(1) プライベートエクイティ企業からの買収

(2) 事業会社からの買収

6 デューデリジェンスの目的・見立て

(1) 目的を持ったデューデリジェンス

第4章 人事デューデリジェンス

1 人事デューデリジェンスで検証する人事関連事項の全体像

(1) 組織と人員の状況

(2) 一般従業員の報酬

(3) デスクトップデューデリジェンスによる情報収集

(4) 退職給付制度

(5) 福利厚生

(6) 雇用に関するポリシーと運用

(7) 労務リスク

(8) 人事機能・組織

(9) 人事制度

(10) 人事デューデリジェンス発見事項の買収契約への反映

2 経営者デューデリジェンス

(1) 雇用契約内容・報酬水準のレビュー

(2) 経営者インタビュー

3 カルチャーデューデリジェンス

(1) カルチャーとは？

(2) M&Aにおけるカルチャーの影響

(3) クロスボーダーM&A

(4) デューデリジェンス段階での検証方法とその対応

(5) M&A現場の実態

4 年金デューデリジェンス

(1) 年金の分類とM&Aにおける課題の種類

(2) 一般的な年金デューデリジェンスの検討ステップ

(3) 年金デューデリジェンスにおいて特に留意すべき論点

(4) 年金デューデリジェンスにおいて大切なこと

第5章 経営者リテンション

1 経営者リテンション方針

(1) 経営者リテンションは必要か

(2) 経営者に残ってもらう必要があるのか

2 経営者リテンション施策検討の切り口

(1) 買収時に多額の現金支給があるとき

(2) Good Reason条項があるとき

(3) 報酬水準・構成に著しい市場との乖離があるとき

(4) その他

3 リテンション交渉

(1) 推奨される合意タイミング

(2) 交渉のポイント

(3) 事前の社内調整と予算枠取りのすすめ

(4) 買い手の報酬ポリシーの明確化

4 ポスト・リテンション期間の対応

第6章 経営者オンボーディング

1 経営者オンボーディングとは？

(1) オンボーディングの考え方

(2) 目的

(3) M&A現場での実際

2 クロスボーダーM&Aでのオンボーディングの難しさ

(1) 仕組みの違い

(2) 環境の違い

(3) カルチャーの違い

3 仮説の構築

(1) カルチャーの問題

(2) ビジネスに関する問題

4 アラインメントの強化・目的意識の共有

(1) リーダーシップ融合ワークショップ

(2) カルチャーワークショップ

第7章 Do by Close (サイニング以降必要なタスク)

1 クロージングで何が起きるのか？

(1) サイニング以降の時間軸

2 従業員コミュニケーション

(1) M&Aにおける従業員に対するコミュニケーション

(2) 従業員転籍のコミュニケーション

(3) その他の従業員コミュニケーション

3 スタンドアロンイシューへの対応

(1) 福利厚生制度

(2) 人事機能

(3) IT／給与計算システム等

4 クロージングまでに必要な経営者報酬の対応

(1) 移行期間における経営者報酬の対応

(2) クロージング以降の経営者報酬の対応

5 ガバナンス体制の検証・構築

(1) 現状分析

(2) 新ガバナンス体制の構築

第8章 セラーズデューデリジェンス

1 会社・事業売却のためのデューデリジェンスとは

(1) 高く売る努力(その1) 企業・事業の価値を高める

(2) 高く売る努力(その2) 高めた価値を適切に伝える＝セラーズデューデリジェンス

2 会社・事業売却のためのデューデリジェンスとは

(1) 一般的な対応と留意点

(2) セラーズデューデリジェンスのメリット(その1) 高く早く楽に売る→情報開示のイニシアティブを売り手側が取る

(3) セラーズデューデリジェンスのメリット(その2) 売り買いの両極の視点の獲得

(4) セラーズデューデリジェンスのメリット(その3) 現状の可視化・管理体制の構築

第9章 日本企業のグループ・事業再編の課題

1 日本企業によるM&Aの変遷と直面する課題

(1) 日本企業によるM&Aの振り返り

(2) 日本型MNCS(マルチナショナルカンパニー)はどうあるべきか

（3）国内事業再編型M&Aの特徴

2 M&Aによる国内事業再編の目的別分類

3 ディールスキームの俯瞰

(1) 一部株式譲渡と中長期供給契約のセット

(2) 会社分割法・労働契約承継法のもとでの社員同意転籍スキーム

4 これからの事業再編に求められる組織能力

(1) 新しい組織能力の必要性

(2) 経営者の意思決定能力，リーダーシップ

(3) 国内の組織改革と運用

(4) M&Aとマトリックス組織

付録 人事デューデリジェンスチェックリスト

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