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目次

第1講 会社法総論

Ⅰ 企業の意義

1 公企業と私企業

2 営利企業と非営利企業

3 個人企業と共同企業

4 法人企業と非法人企業

Ⅱ 企業法としての会社法

1 実質的意義の会社法

2 形式的意義の会社法

3 会社法の内容

第2講 会社の意義

Ⅰ 会社とは何か

Ⅱ 会社の営利性

Ⅲ 会社の社団性

1 社団とは

2 社団性に関する規定

Ⅳ 会社の法人性

1 法人性の意義

2 法人格の役割

3 準則主義

4 会社の権利能力とその制限

5 法人格否認の法理

Ⅴ 会社の商人性と会社の行為の商行為性

1 会社の商人性

2 会社の行為の商行為性

第3講 会社の種類

Ⅰ 総説

Ⅱ 社員の会社債権者に対する責任の態様

1 有限責任と無限責任

2 直接責任と間接責任

Ⅲ 4種類の会社の特色

1 株式会社

2 合名会社

3 合資会社

4 合同会社

第4講 会社の分類

Ⅰ 総説

Ⅱ 一般法上の会社と特別法上の会社

Ⅲ 公開会社と公開会社以外の株式会社(非公開会社)

Ⅳ 大会社と大会社以外の会社

Ⅴ 子会社と親会社

1 子会社の概念

2 親会社の概念

3 親子会社の判断基準

Ⅵ 機関設計による分類

1 取締役会設置会社

2 会計参与設置会社

3 監査役設置会社

4 監査役会設置会社

5 会計監査人設置会社

6 監査等委員会設置会社

7 指名委員会等設置会社

Ⅶ 種類株式発行会社

第5講 会社の商号

Ⅰ 総説

1 意義

2 機能

3 商標との違い

Ⅱ 商号の選定

1 商号選定自由の原則

2 商号選定自由の原則に対する制限

Ⅲ 名板貸し

1 意義

2 名板貸人の責任

3 「当該取引によって生じた債務」(9条)の意義

4 名板貸人の責任の要件

5 名板貸人の責任の効果

第6講 登記

Ⅰ 会社法上の登記

Ⅱ 登記すべき事項(登記事項)

1 絶対的登記事項であること

2 本店における登記

Ⅲ 登記の一般的効力(公示力)

1 消極的公示力(登記前)

2 積極的公示力(登記後)

3 特殊的効力

4 不実の登記の効力

第7講 会社の使用人と代理商

Ⅰ 会社の補助者──使用人と代理商

1 会社の補助者の必要性

2 支配人その他の会社の使用人

3 代理商

Ⅱ 支配人

1 総説

2 権限

3 義務

4 表見支配人

Ⅲ 支配人以外の使用人

1 事業に関するある種類または特定の事項の委任を受けた使用人

2 物品の販売等を目的とする店舗の使用人

Ⅳ 会社の代理商

1 代理商

2 会社と代理商の関係

3 代理商関係

第8講 事業の譲渡をした場合の競業の禁止等

Ⅰ 総説

1 事業の意義

2 事業譲渡に関する規定

3 事業譲渡

4 譲渡人と譲受人のいずれか一方が商人である場合

Ⅱ 事業譲渡契約の効果

Ⅲ 譲渡会社の競業避止義務

1 意義

2 同一の事業を行わない旨の特約

3 不正の競争の目的

Ⅳ 商号の続用

1 譲受会社が商号を続用する場合

2 譲受会社が商号を続用しない場合

Ⅴ 詐害事業譲渡に係る譲受会社に対する債務の履行の請求

第9講 株式会社の設立

Ⅰ 総説

1 意義

2 準則主義

3 発起設立と募集設立

4 設立に関する会社法の規律

5 発起設立・募集設立以外の方法による会社の設立

Ⅱ 発起人

1 意義

2 資格・人数

Ⅲ 発起設立

1 意義

2 発起人による定款の作成

3 出資の履行

4 設立時役員等の選任等

5 株主の確定

Ⅳ 募集設立

1 意義

2 発起人による定款の作成

3 出資の履行

4 創立総会

Ⅴ 株式会社の成立

第10講 設立中の法律関係

Ⅰ 設立中の会社

1 説明概念としての役割

2 設立中の会社概念に対する評価

Ⅱ 発起人組合

1 法的性質

2 業務執行

3 組合員による行為の効果等

4 解散

Ⅲ 設立中の会社の実質的権利能力と発起人の権限の範囲

1 設立中の会社の実質的権利能力

2 発起人の権限の範囲

第11講 会社の設立無効と不存在

Ⅰ 会社の設立無効

1 設立無効の訴え

2 無効原因

3 提訴期間・提訴権者

4 担保提供命令

5 判決の効果

Ⅱ 会社の不存在

第12講 設立関与者の責任

Ⅰ 総説

Ⅱ 発起人等の責任

1 会社に対する任務懈怠責任

2 第三者に対する損害賠償責任

3 連帯責任

Ⅲ 発起人および設立時取締役の財産価額塡補責任

1 意義

2 著しく不足するとき

3 主観的要件

4 責任追及の方法

Ⅳ 弁護士等の証明に関する責任

1 弁護士等の証明による特例

2 弁護士等の証明者の不足額塡補責任

Ⅴ 会社の不成立の場合の責任

1 意義

2 趣旨

Ⅵ 擬似発起人の責任

Ⅶ 出資の履行を仮装した場合の責任

1 発起人等の責任

2 株式引受人等の責任

3 責任追及の方法

4 株主としての権利行使の制限

第13講 株主の権利と義務

Ⅰ 株主の権利

1 総説

2 法的性質

Ⅱ 自益権と共益権

1 自益権

2 共益権

Ⅲ 単独株主権と少数株主権

1 単独株主権

2 少数株主権

3 固有権と非固有権

Ⅳ 株主の義務──株主有限責任の原則

第14講 株主平等の原則

Ⅰ 総説

1 意義

2 機能

3 内容

4 例外

Ⅱ 株主平等の原則に関連する事項

1 単元株制度

2 種類株式

3 少数株主権

Ⅲ 株主平等の原則が問題となる場面

1 株主優待制度

2 剰余金の配当

3 敵対的買収防衛策としての新株予約権の無償割当て

4 株主総会の運営

第15講 株式の内容についての特別の定めと種類株式

Ⅰ 発行する全部の株式の内容についての特別な定め

1 意義

2 内容

Ⅱ 種類株式

1 意義

2 内容

第16講 株式の譲渡と譲渡制限

Ⅰ 株式譲渡の自由

1 意義

2 株式譲渡自由の原則

3 株式譲渡の効力発生要件

4 株式譲渡の対抗要件

5 信託財産に属する株式の対抗要件

6 権利の推定

7 善意取得

Ⅱ 株式の譲渡制限

1 意義

2 法律による譲渡制限

3 定款による譲渡制限

4 契約による譲渡制限

5 一般承継人に対する売渡請求

第17講 株式の担保化

Ⅰ 総説

Ⅱ 株式の質入れ

1 意義

2 方法

3 効力

Ⅲ 株式の譲渡担保

1 意義

2 設定

3 効力

第18講 株券等

Ⅰ 株券

1 意義

2 性質

3 株券の発行

4 善意取得

5 株券を発行する旨の定款の定めの廃止

6 株券の提出等

Ⅱ 株券不所持制度

1 意義

2 内容

Ⅲ 株券喪失登録制度

1 意義

2 手続

3 効果

4 株券喪失登録簿

Ⅳ 振替制度

1 意義

2 内容

第19講 株主名簿

Ⅰ 意義

Ⅱ 効力

1 確定的効力

2 資格授与的効力

3 免責的効力

Ⅲ 記載事項等

1 記載事項

2 株主名簿の備置き、閲覧および謄写

Ⅳ 株主に対する通知等

Ⅴ 基準日制度

1 意義

2 基準日の設定

3 公告

Ⅵ 名義書換

1 意義

2 手続

3 効果

4 不当拒絶

Ⅶ 失念株

第20講 株式の共有

Ⅰ 意義

Ⅱ 共有株式の権利の行使方法

1 権利の行使方法

2 会社法における原告適格との関係

3 権利行使者の指定方法

4 権利行使者の指定と会社の同意(106条但書)の関係

5 権利行使者の指定の効果

6 権利行使者の権利の行使方法

Ⅲ 株式の共有者に対する通知または催告

第21講 自己株式

Ⅰ 自己株式の取得

1 自己株式の取得に関する規制

2 取得事由

3 株主との合意による自己株式の取得

4 分配可能額の規制等

Ⅱ 自己株式の取得規制違反

1 違法な自己株式の取得の私法上の効力

2 刑事罰等

Ⅲ 自己株式の保有・消却・処分

1 自己株式の保有

2 自己株式の消却・処分

第22講 特別支配株主の株式等売渡請求

Ⅰ 意義

Ⅱ 株式等売渡請求の手続

1 特別支配株主の株式売渡請求

2 特別支配株主の新株予約権売渡請求

3 株式等売渡請求の方法

4 対象会社の承認

5 承認後の対象会社による売渡株主等に対する通知等

6 情報の事前開示手続

7 株式等売渡請求の撤回

8 売渡株式の取得

9 情報の事後開示手続

Ⅲ 売渡株主等の救済措置

1 売渡株主による差止請求

2 裁判所に対する価格決定の申立て

3 売渡株式等の取得の無効の訴え

第23講 株式の併合・分割・無償割当て

Ⅰ 株式の併合

1 意義

2 手続

3 効力

Ⅱ 株式の分割

1 意義

2 手続

3 効力

Ⅲ 株式無償割当て

1 意義

2 手続

3 効力

第24講 単元株制度

Ⅰ 総説

1 意義

2 単元株制度の導入

Ⅱ 単元未満株主の権利

1 議決権の制限

2 その他の権利

3 単元未満株式に係る株券の不発行

Ⅲ 単元未満株式の買取請求権

1 意義

2 内容

3 効果

Ⅳ 単元未満株主の売渡請求制度

1 意義

2 単元未満株式売渡請求の内容

Ⅴ 単元株式数の減少・廃止のための定款変更

第25講 株式会社の機関

Ⅰ 総説

1 意義

2 株式会社の機関

Ⅱ 機関設計のルール

1 機関設計の自由化

2 基本的ルール

Ⅲ 株式会社の機関設計

1 公開会社における機関設計

2 非公開会社における機関設計

第26講 株主総会の意義と権限等

Ⅰ 意義と権限等

1 意義

2 権限

Ⅱ 株主総会の招集

1 手続

2 時期

3 招集権者

4 招集の通知

Ⅲ 株主総会資料の電子提供制度

1 意義

2 電子提供措置をとる旨の定款の定め

3 電子提供措置により提供される情報

4 電子提供措置をとらなければならない期間(電子提供措置期間)

5 電子提供措置の中断

6 電子提供措置をとる場合の株主総会の招集の通知等の特則

7 書面交付請求

Ⅳ 株主提案権

1 意義

2 議題提案権

3 議案提案権

4 議案要領通知請求権

第27講 株主総会における株主の議決権等

Ⅰ 株主の議決権

1 意義

2 一株一議決権の原則の例外

3 議決権の行使

Ⅱ 株主総会の議事

1 議事

2 議事運営

3 取締役等の説明義務

4 延期・続行

Ⅲ 決議

1 方法

2 成立要件

3 株主総会の決議の省略

4 株主総会への報告の省略

5 総会検査役の選任

6 調査者の選任

7 議事録の作成

第28講 種類株主総会

Ⅰ 意義

Ⅱ 法定種類株主総会と任意種類株主総会

1 法定種類株主総会

2 任意種類株主総会

Ⅲ 手続

1 招集

2 議決権

3 決議要件

4 決議の不存在・無効・取消し

5 議事録、閲覧謄写請求

第29講 株主総会決議の瑕疵

Ⅰ 株主総会決議の瑕疵を争う訴え

Ⅱ 株主総会決議取消しの訴え

1 訴えの性質

2 決議取消しの対象

3 取消事由

4 訴えの利益

5 提訴手続

6 提訴期間経過後の新たな取消事由の主張の可否

7 株主総会決議取消しの訴えの判決の効力

Ⅲ 株主総会決議無効確認の訴え

1 訴えの性質

2 無効原因

3 株主総会決議無効確認の訴えの効力

Ⅳ 株主総会決議不存在確認の訴え

1 訴えの性質

2 不存在事由

3 株主総会決議不存在確認の訴えの効力

第30講 利益供与の禁止

Ⅰ 株主の権利行使に関する利益供与の禁止

1 意義

2 利益供与の主体

3 利益供与の相手方

4 財産上の利益の供与

Ⅱ 株主の権利行使との関係

Ⅲ 株主優待制度との関係

Ⅳ 利益供与の推定

Ⅴ 株主の利益返還義務

1 意義

2 趣旨

Ⅵ 取締役等の責任

Ⅶ 刑事責任

第31講 取締役

Ⅰ 総説

1 意義

2 資格

3 員数

4 任期

5 社外取締役

Ⅱ 選任

1 手続

2 累積投票

3 取締役の選任に関する種類株式

4 就任

Ⅲ 終任

1 任期満了

2 欠格事由の発生

3 委任の法定終了事由

4 辞任

5 解任

6 会社の解散

7 取締役の欠員の場合の措置

Ⅳ 取締役と会社との関係

1 善管注意義務と忠実義務

2 両者の関係

第32講 取締役会

Ⅰ 総説

1 意義

2 権限

Ⅱ 招集

1 招集権者

2 株主による招集の請求

3 招集手続

Ⅲ 決議

1 決議方法

2 特別の利害関係を有する取締役

3 省略等

4 特別取締役による取締役会の決議

5 決議の瑕疵

6 議事録

第33講 代表取締役

Ⅰ 総説

1 意義

2 取締役会の権限と代表取締役の業務執行権限との関係

Ⅱ 選定および終任

1 選定

2 終任

3 欠員が生じた場合

Ⅲ 権限

1 業務執行権

2 代表権

Ⅳ 不法行為

Ⅴ 決議に基づかない代表取締役の行為の効力

1 問題の所在

2 株主総会の決議に基づかない代表取締役の行為の効力

3 取締役会の決議に基づかない代表取締役の行為の効力

第34講 表見代表取締役

Ⅰ 総説

1 意義

2 趣旨

Ⅱ 成立要件

1 外観の表示

2 会社による名称の付与

3 外観への信頼

Ⅲ 取締役以外の者に対する代表権を有すると認められる名称の付与

Ⅳ 行為の効果

第35講 競業取引規制

Ⅰ 競業取引

1 意義

2 規制の趣旨

Ⅱ 競業取引の要件

1 自己または第三者の「ために」

2 会社の事業の部類に属する取引

3 会社による承認・事後の報告

Ⅲ 会社の承認を欠く競業取引の効力

1 私法上の効力

2 会社に対する任務懈怠責任

3 取締役の解任

Ⅳ 競業避止義務に関連する問題

1 会社の機会の奪取

2 退任取締役による従業員の引抜き

3 退任後の競業禁止特約

第36講 利益相反取引規制

Ⅰ 利益相反取引

1 意義

2 規制の趣旨

Ⅱ 対象

1 直接取引

2 間接取引

Ⅲ 会社による承認・事後の報告義務

1 会社による承認

2 事後の報告義務

Ⅳ 社の承認を欠く利益相反取引の効力

Ⅴ 会社に対する任務懈怠責任

1 意義

2 任務懈怠の推定

3 取締役が自己のためにした直接取引に関する特則

Ⅵ その他

第37講 取締役の報酬等

Ⅰ 総説

1 意義

2 趣旨

Ⅱ 報酬等の決定方法

1 定款または株主総会で定める内容

2 監査等委員会設置会社における監査役等委員である取締役の報酬等

3 指名委員会等設置会社における執行役等の報酬等

4 報酬等の決定の方法

5 退職慰労金

6 使用人兼務取締役の使用人分の給与

Ⅲ 開示

Ⅳ 報酬等の変更

Ⅴ 報酬等について定款または株主総会の決議の定めを欠く場合

第38講 監査役

Ⅰ 総説

1 意義

2 機関設計との関係

3 独任制の機関

4 監査役の資格等

5 選任および終任

6 任期

7 社外監査役

Ⅱ 権限

1 業務監査と会計監査

2 監査権限の範囲

3 取締役会の招集権

4 報告請求権・業務および財産の調査権

5 子会社に対する報告請求権・調査権

6 監査役の差止請求権

Ⅲ 義務

1 監査報告の作成義務

2 取締役への報告義務

3 取締役会への出席義務

4 株主総会への報告義務

5 会社との関係

Ⅳ 報酬等

1 定款または株主総会決議による決定

2 複数の監査役が存在する場合

3 監査役の意見陳述権

Ⅴ 会社に対する費用等の請求

Ⅵ 監査役設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表

1 取締役と監査役設置会社との間の訴訟

2 代表訴訟における提訴請求の名宛人

3 代表訴訟の訴訟告知

4 代表訴訟の和解に関する通知および催告

5 旧株主による責任追及等の訴えおよび特定責任追及の訴え

第39講 監査役会

Ⅰ 総説

Ⅱ 構成

Ⅲ 職務

Ⅳ 監査役の監査役会への報告義務

Ⅴ 監査役会の運営

1 招集

2 決議

3 議事録

第40講 会計参与

Ⅰ 総説

1 意義

2 機関設計との関係

Ⅱ 会計参与の資格・選任等

1 資格

2 欠格事由

3 選任・任期等

4 補助者の使用

Ⅲ 権限

1 計算関係書類の作成

2 会計参与報告の作成

3 会計帳簿等の閲覧

4 子会社調査権等

5 株主総会での意見陳述権

Ⅳ 義務

1 不正行為の報告義務

2 取締役会への出席義務

3 会計参与報告

4 会計参与報告・計算関係書類の備置・閲覧

5 会社との関係

Ⅴ 報酬等

Ⅵ 会社に対する費用等の請求

第41講 会計監査人

Ⅰ 総説

1 意義

2 機関設計との関係

Ⅱ 会計監査人の資格・選任等

1 資格

2 欠格事由

3 選任・任期等

Ⅲ 権限

1 計算書類等の監査

2 会計帳簿の閲覧・謄写

3 子会社調査権等

4 株主総会での意見陳述権

Ⅳ 義務

1 会計監査報告の作成義務

2 不正行為の報告義務

3 会社との関係

Ⅴ 報酬等

第42講 検査役

Ⅰ 総説

Ⅱ 選任・職務

1 現物出資財産の価額等の調査

2 会社の業務および財産の状況の調査

3 株主総会の招集手続および決議方法の調査

第43講 指名委員会等設置会社

Ⅰ 総説

1 意義

2 執行と監督の分離

Ⅱ 指名委員会等設置会社の導入

1 定款の定め

2 機関設計との関係

Ⅲ 指名委員会等設置会社における取締役

1 選任

2 任期

3 権限等

Ⅳ 指名委員会等設置会社における取締役会

1 権限

2 運営

Ⅴ 指名委員会等設置会社における各委員会

1 組織

2 各委員会の独立性

3 運営

4 職務と権限

Ⅵ 執行役

1 意義

2 選任・解任

3 任期

4 執行役の報告義務

5 株主の差止請求権

6 取締役の規定に関する準用

Ⅶ 代表執行役

1 意義

2 表見代表執行役

第44講 監査等委員会設置会社

Ⅰ 総説

Ⅱ 平成26年改正前会社法の機関設計の問題点

1 監査役会設置会社で社外取締役を設置する場合

2 指名委員会等設置会社で社外取締役を設置する場合

3 位置づけ

Ⅲ 監査等委員会の設置

1 監査等委員会を設置することができる会社

2 監査等委員会設置会社の機関構成

Ⅳ 監査等委員の選任・解任および報酬等の決定

1 選任等

2 報酬等の決定

Ⅴ 監査等委員会の組織・権限等

1 組織

2 権限・義務

3 監査等委員の報告義務

4 監査等委員による取締役の行為の差止め

5 監査等委員会設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表

6 監督権限

Ⅵ 監査等委員会の運営等

1 招集手続

2 決議

Ⅶ 監査等委員会設置会社の取締役会の権限等

1 業務執行の決定

2 取締役会の権限

3 監査等委員による取締役会の招集

第45講 役員等の会社に対する任務懈怠責任

Ⅰ 総説

Ⅱ 役員等の会社に対する任務懈怠責任

1 意義

2 取締役の任務懈怠責任

3 任務懈怠と過失(責めに帰すべき事由)の関係

4 経営判断の原則

5 競業取引による任務懈怠責任の特則

6 利益相反取引による任務懈怠責任の特則

7 利益相反取引における自己取引に関する特則

8 任務懈怠責任の免除

9 消滅時効および遅延損害金

10 取締役等責任追及等の訴えに係る訴訟における和解

第46講 取締役の違法行為等の差止め

Ⅰ 総説

1 意義

2 監督是正権

Ⅱ 株主の差止請求権の要件

1 差止請求権者となり得る株主

2 差止請求権行使の相手方

3 株主の差止請求権の対象となる行為

4 著しい損害(回復することのできない損害)が生ずるおそれ

Ⅲ 差止めの方法

1 差止めの訴え

2 差止めの仮処分

3 差止めの仮処分に違反する取締役の行為の効力

第47講 株主代表訴訟

Ⅰ 代表訴訟(株主による責任追及等の訴え)の意義

Ⅱ 代表訴訟を提起することができる者

1 原告適格

2 株式交換等があった場合の旧株主

3 株主でなくなった者の訴訟追行

Ⅲ 代表訴訟の対象

1 意義

2 代表訴訟の対象となる責任の範囲

Ⅳ 代表訴訟の手続

1 訴え提起前の手続─提訴請求

2 代表訴訟の提起

3 不提訴理由の通知

4 申立手数料

5 管轄

Ⅴ 担保提供命令

1 意義

2 「悪意」の意義

Ⅵ 審理

1 訴訟参加

2 訴訟告知

3 訴訟上の和解

Ⅶ 判決の効力

Ⅷ 再審の訴え

第48講 特定責任追及の訴え(多重代表訴訟)

Ⅰ 総説

Ⅱ 原告適格

Ⅲ 被告適格

Ⅳ 訴えの対象

Ⅴ 手続

1 訴え提起前の手続─提訴請求

2 特定責任追及の訴え

3 不提訴理由の通知

Ⅵ 責任の免除

1 責任の全部免除

2 責任の軽減(一部免除)

第49講 役員等の第三者に対する損害賠償責任

Ⅰ 総説

1 意義

2 機能

3 法的性質

4 損害の範囲

5 責任の主体

6 「職務を行うについて悪意又は重大な過失」

7 第三者の範囲

8 消滅時効および遅延損害金

Ⅱ 虚偽記載等による役員等の第三者に対する責任

1 意義

2 因果関係

第50講 補償契約と役員等賠償保険契約

Ⅰ 補償契約

1 意義

2 補償契約の規定の整備

Ⅱ 役員等賠償責任保険契約

1 意義

2 役員等賠償責任保険契約の規定の整備

第51講 会計帳簿と計算書類

Ⅰ 会社の計算

1 意義

2 会社法による会計規制

3 金融商品取引法による会計規制

Ⅱ 計算書類等

1 意義

2 作成

3 監査

4 取締役会の承認

5 株主への提供

6 定時株主総会

7 公告

Ⅲ 会計帳簿

1 意義

2 株主の会計帳簿等の閲覧・謄写請求権

3 会計帳簿の提出命令

第52講 資本金と準備金

Ⅰ 資本金制度

1 意義

2 会社法での資本金制度の変容

Ⅱ 資本金・準備金の額

1 資本金の額

2 準備金の額

Ⅲ 資本金または準備金の額の減少

1 意義

2 資本金の額の減少

3 準備金の額の減少

4 債権者保護手続

Ⅳ 資本金・準備金の額の増加(剰余金の組入れ)

1 剰余金の資本金への組入れ

2 剰余金の準備金への組入れ

Ⅴ 剰余金についてのその他の処分

第53講 剰余金の配当

Ⅰ 総説

1 意義

2 手続

3 中間配当

Ⅱ 要件

1 分配可能額

2 純資産額による規制

3 会社が買取請求に応じて分配可能額を超えて株式を取得した場合の業務執行者の責任(464条1項)

Ⅲ 剰余金配当請求権

1 意義

2 現物配当で基準株式数を定めた場合の処理

3 配当財産の交付方法

Ⅳ 違法な剰余金の分配の効果と責任

1 違法な剰余金の分配の効果

2 業務執行者等の責任

3 株主の責任

4 会社債権者の株主に対する請求

5 欠損の発生による責任

第54講 募集株式の発行等

Ⅰ 株式会社の資金調達

Ⅱ 募集株式の発行等

1 意義

2 新株の発行の態様

3 授権資本制度

Ⅲ 手続

1 募集事項の決定と決定機関

2 募集事項の通知または公告

3 募集株式の引受けの申込みと株式の割当て

4 出資の履行

5 募集株式の効力発生

第55講 不公正な募集株式の発行等に対する措置

Ⅰ 総説

Ⅱ 募集株式の発行等の差止め(210条)

1 意義

2 対象

3 要件

4 方法・効果

Ⅲ 新株発行等の無効と不存在

1 新株発行等無効の訴え

2 新株発行不存在・自己株式処分不存在確認の訴え

Ⅳ 出資に係る責任

1 募集株式の引受人の責任

2 取締役等の責任

3 出資の履行を仮装した者の責任

第56講 新株予約権

Ⅰ 総説

1 新株予約権の意義

2 法的性質

3 機能

Ⅱ 発行手続

1 総説

2 募集事項の決定と決定機関

3 募集事項の通知・公告

4 募集新株予約権の引受けの申込みと割当て

5 募集新株予約権に係る払込み

Ⅲ 新株予約権無償割当て

1 意義

2 新株予約権無償割当てに関する事項の決定

3 効力の発生等

Ⅳ 新株予約権証券・新株予約権原簿

1 新株予約権証券

2 新株予約権原簿

Ⅴ 新株予約権の譲渡

1 新株予約権譲渡の自由

2 譲渡の方法

Ⅵ 新株予約権の質入れ

1 意義

2 新株予約権証券を発行する場合

3 新株予約権証券を発行しない場合

Ⅶ 自己新株予約権

1 自己新株予約権の取得

2 自己新株予約権の処分

3 自己新株予約権の消却

Ⅷ 新株予約権の行使

1 手続

2 権利行使期間

3 新株予約権の行使に際しての払込み

4 株主となる時期

Ⅸ 新株予約権に関する登記事項

Ⅹ 不公正な新株予約権の発行に対する措置

1 概要

2 募集新株予約権の発行の差止め

3 新株予約権発行の無効と不存在

4 払込み等の仮装

第57講 社債

Ⅰ 総説

1 意義

2 社債と株式の異同

3 発行主体

Ⅱ 社債発行の手続

1 総額引受け

2 公募

Ⅲ 募集社債発行の手続

1 概要

2 募集社債に関する事項の決定

3 募集社債の引受けの申込みと社債の割当て

4 違法な社債発行に対する救済

Ⅳ 社債券・社債原簿

1 社債券

2 社債原簿

Ⅴ 社債の譲渡・質入れ

1 意義

2 社債券不発行の場合

3 社債券発行の場合

Ⅵ 利息の支払と償還

1 利息の支払

2 社債の償還

Ⅶ 社債管理者

1 意義

2 資格

3 義務

4 権限

5 特別代理人の選任等

6 責任

7 辞任・解任および事務の承継

Ⅷ 社債管理補助者

1 意義

2 資格

3 義務

4 権限

5 2以上の社債管理補助者がある場合の特則

6 責任

7 委託契約の終了

8 辞任・解任および事務の承継

9 社債権者集会との関係

Ⅸ 社債権者集会

1 意義

2 決議事項

3 招集

4 決議

Ⅹ 特殊な社債

1 担保付社債

2 新株予約権付社債

第58講 解散

Ⅰ 解散と清算手続

Ⅱ 解散

1 解散事由

2 休眠会社のみなし解散

第59講 清算

Ⅰ 総説

Ⅱ 清算手続の機関

1 清算人

2 その他の機関

Ⅲ 清算人の職務

1 現務の結了(481条1号)

2 債権の取立ておよび債務の弁済(481条2号)

3 残余財産の分配(481条3号)

Ⅳ 清算事務の終了

1 決算報告の承認

2 清算の結了

3 帳簿資料の保存

Ⅴ 特別清算

1 意義

2 特別清算の利用目的

3 特別清算の開始

4 裁判所による監督および調査等

5 清算人

6 監督委員

7 清算株式会社の行為の制限等

8 債権者集会

9 協定

10 特別清算の終了

第60講 定款変更

Ⅰ 総説

1 定款変更の必要性

2 実質的意義の定款の変更

3 形式的意義の定款の変更

Ⅱ 手続

1 原則：株主総会の特別決議

2 例外

Ⅲ 効力の発生

1 効力発生時

2 認証・登記

第61講 組織再編

Ⅰ 総説

Ⅱ 組織再編の種類

1 合併

2 会社分割

3 株式交換・株式移転

4 株式交付

第62講 合併

Ⅰ 総説

1 意義

2 吸収合併と新設合併

3 合併の当事会社

4 法的性質

Ⅱ 手続

1 概要

2 合併契約の締結

3 合併契約等の備置・開示

4 合併の承認決議

5 反対株主の株式買取請求

6 新株予約権買取請求

7 債権者保護手続

8 効力発生日の変更

9 合併の効力発生および登記

10 事後備置書類の備置・開示

Ⅲ 合併の差止請求

1 組織再編の差止めの意義

2 通常の合併の場合

3 略式合併の場合

4 簡易合併の場合

Ⅳ 合併無効の訴え

1 意義

2 無効原因

3 提訴権者の制限と効果

Ⅴ 略式合併・簡易合併

1 略式合併

2 簡易合併

第63講 事業譲渡等

Ⅰ 総説

Ⅱ 事業譲渡

1 意義

2 「事業の譲渡」

3 事業の「重要な一部」の譲渡(467条1項2号)

Ⅲ 事業譲渡の手続

1 譲渡会社の手続

2 譲受会社の手続

Ⅳ 事業譲渡等に属する他の行為

1 子会社の株式譲渡(467条1項2号の2)

2 事業全部の賃貸等(467条1項4号)

Ⅴ 事後設立

第64講 会社分割

Ⅰ 総説

1 意義

2 会社分割は包括承継か

3 会社分割の当事会社

Ⅱ 手続

1 概要

2 吸収分割契約の締結・新設分割計画の作成

3 事前備置書類の備置・開示

4 会社分割の承認決議

5 反対株主の株式買取請求

6 新株予約権買取請求

7 債権者保護手続

8 効力発生日の変更

9 効力発生および登記

10 事後備置書類の備置・開示

Ⅲ 会社分割の差止請求

1 通常の会社分割の場合

2 略式分割の場合

3 簡易分割の場合

Ⅳ 会社分割無効の訴え

1 意義

2 無効原因

3 提訴の制限と効果

Ⅴ 詐害的会社分割

1 意義

2 会社法の規定

3 判例・裁判例の状況

4 詐害的会社分割における債権者の保護

Ⅵ 略式分割・簡易分割

1 略式分割

2 簡易分割

第65講 株式交換・株式移転

Ⅰ 総説

1 株式交換

2 株式移転

3 合併との比較

4 株式交換・株式移転の当事会社

Ⅱ 手続

1 概要

2 株式交換契約の締結・株式移転計画の作成

3 事前備置書類の備置・開示

4 株式交換・株式移転の承認決議

5 反対株主の株式買取請求権

6 新株予約権買取請求

7 債権者保護手続

8 効力発生日の変更

9 株式交換・株式移転の効力発生

10 株式交換・株式移転の登記

11 事後備置書類等の備置・開示

Ⅲ 株式交換・株式移転の差止請求

1 通常の株式交換・株式移転の場合

2 略式株式交換の場合

3 簡易株式交換の場合

Ⅳ 株式交換無効の訴え・株式移転無効の訴え

1 意義

2 無効原因

3 提訴の制限と効果

Ⅴ 略式株式交換・簡易株式交換

1 略式株式交換

2 簡易株式交換

第66講 株式交付

Ⅰ 意義

Ⅱ 令和元年改正会社法による制度の新設

Ⅲ 手続

1 株式交付親会社の株式交付計画

2 株式交付親会社の手続

3 反対株主の株式買取請求権

4 株式交付子会社の株式の譲渡し

5 株式交付の効力の発生

6 事後の開示手続

7 債権者の異議手続

Ⅳ 株式交付の差止請求

Ⅴ 株式交付無効の訴え

第67講 敵対的買収と防衛策

Ⅰ 総説

1 意義

2 敵対的買収に対する防衛策をめぐる議論

Ⅱ 対的買収防衛策の内容

1 概要

2 有事導入型の買収防衛策

3 平時導入型の買収防衛策

第68講 親子会社

Ⅰ 企業集団(グループ)による経営

1 企業集団(グループ)の形成

2 親子会社

Ⅱ 親子会社に関する法規制

1 目的

2 子会社による親会社株式の取得規制

3 兼任禁止

4 親会社による監督

5 企業集団としての内部統制システムの整備

6 親会社による子会社の株式または持分の譲渡

7 親子会社間における利益相反取引

Ⅲ 企業グループの情報

1 連結計算書類

2 事業報告・計算書類等

第69講 持分会社

Ⅰ 総説

1 意義

2 特色

3 社員の責任

Ⅱ 設立

1 定款の作成と社員の確定

2 出資の履行

3 設立の登記

Ⅲ 持分の譲渡

1 要件

2 効果

3 持分会社による持分の取得

Ⅳ 業務執行

1 方法

2 業務執行社員を定款で定めた場合

Ⅴ 業務執行社員

1 意義

2 持分会社を代表する社員

3 競業取引および利益相反取引の制限

4 業務執行社員の責任

5 法人が業務執行社員である場合の特則

Ⅵ 社員の加入および退社

1 社員の加入

2 社員の退社

Ⅶ 利益の配当・出資の払戻し

1 利益の配当

2 出資の払戻し

Ⅷ 定款の変更

1 要件

2 定款の変更による持分会社の種類の変更

Ⅸ 設立無効の訴え・設立取消しの訴え

1 設立無効の訴え

2 設立取消しの訴え

3 会社の継続

4 その他の訴えの制度

第70講 組織変更

Ⅰ 総説

1 意義

2 組織変更手続の必要性

3 持分会社の種類の変更との違い

Ⅱ 手続

1 組織変更計画の作成

2 事前開示

3 組織変更計画の承認

4 新株予約権買取請求

5 債権者保護手続

6 効力発生日の変更

Ⅲ 効力発生等

1 株式会社が持分会社となる組織変更をする場合

2 持分会社が株式会社となる組織変更をする場合

第71講 外国会社

Ⅰ 総説

1 意義

2 外国会社に対する法規制

Ⅱ 擬似外国会社

1 意義

2 違反してなされた取引の効果

第72講 罰則

Ⅰ 総説

Ⅱ 刑事罰を科せられる行為

1 取締役等の特別背任罪

2 会社財産を危うくする罪

3 虚偽文書行使等の罪

4 預合いの罪

5 株式の超過発行の罪

6 取締役等の贈収賄罪

7 株主等の権利の行使に関する贈収賄罪

8 株主の権利の行使に関する利益供与の罪

9 業務停止命令違反の罪

10 虚偽届出等の罪

11 国外犯

12 法人における罰則の適用

Ⅲ 過料に処される行為

1 登記・公告の懈怠等

2 電子公告調査機関の行為

3 会社の商号

4 その他

事項索引

判例索引

条文索引

奥付