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目次

第1章 税制適格要件

第1節 税制適格要件って何だろう？ 税制適格要件の概要

1 合併における税務処理の概要

2 合併における税制適格要件

3 繰越欠損金と特定資産譲渡等損失額

4 資産調整勘定と負債調整勘定

5 株主課税

6 おわりに

第2節 まずはグループの判定が必要 支配関係と完全支配関係

1 支配関係と完全支配関係

2 税制適格要件

3 おわりに

第3節 孫会社、ひ孫会社もグループに 間接保有

1 基本的な考え方

2 完全支配関係

3 支配関係

4 親会社、子会社および孫会社の3社合併

5 おわりに

第4節 身内の赤字を取り込んで 株主が個人である場合

1 基本的な考え方

2 間接保有割合がある場合

3 おわりに

第5節 資本関係がぐちゃぐちゃに 持合株式

1 基本的な考え方

2 支配関係の判定

3 完全支配関係の判定

4 おわりに

第6節 株式の交付は面倒だ 無対価合併

1 会社法上の取扱い

2 金銭等不交付要件

3 税制適格要件の判定

4 おわりに

第7節 親子合併ならOKです 支配関係継続要件

1 完全支配関係内の合併

2 支配関係内の合併

3 支配関係のない法人に株式譲渡を行うことが見込まれている場合

4 支配関係のある法人に株式譲渡を行うことが見込まれている場合

5 親族に譲渡することが見込まれている場合

6 第三者割当増資を行うことが見込まれている場合

7 解散することが見込まれている場合

8 おわりに

第8節 ひとつの再編では終わらない 第2次組織再編と支配関係継続要件

1 基本的な考え方

2 合併法人が適格合併により解散することが見込まれている場合

3 同一の者が適格合併により解散することが見込まれている場合

4 おわりに

第9節 1円でもダメですよ 金銭等不交付要件

1 概要

2 配当見合いの合併交付金

3 1株に満たない端数

4 合併比率の調整金

5 反対株主の株式買取請求

6 三角合併

7 被合併法人の発行済株式総数の3分の2以上を保有している場合

8 おわりに

第10節 連絡がつかない株主はどうする？ 株式取得後の合併

1 無対価合併

2 株式交付型合併

3 現金交付型合併

4 合併直前における株式の取得

5 おわりに

第11節 役員もパートも含まれます 従業者従事要件

1 基本的な考え方

2 合併後に合併法人の業務に従事することが見込まれていること

3 自己都合で退職する者が存在する場合

4 被合併法人の従業者が、被合併法人から移転した事業に従事しない場合

5 合併の1か月前にリストラを行った場合

6 合併法人の従業者

7 おわりに

第12節 途中でやめてはダメですよ 事業継続要件

1 概要

2 事業の定義

3 合併法人に対してのみ賃貸業を行っている場合

4 製造子会社である場合

5 事業規模の縮小が見込まれている場合

6 合併法人の事業

7 おわりに

第13節 別会社に移したいんだ 第2次再編成と従業者従事要件、事業継続要件

1 引き継いだ従業者を合併法人と完全支配関係がある法人に出向させた場合

2 合併後に、適格分割により引き継いだ従業者や主要な事業を移転させる場合

3 合併後に、合併法人が適格合併により解散する場合

4 おわりに

第14節 建設と不動産は似てますか？ 事業関連性要件

1 概要

2 主要な事業

3 事業性

4 関連性

5 持株会社との合併

6 おわりに

第15節 これでも対等と言えますか？ 事業規模要件

1 概要

2 事業規模の比較方法

3 売上金額

4 従業者の数

5 資本金の額

6 これらに準ずるものの規模の割合

7 子会社がある場合

8 おわりに

第16節 1人くらい残しますか 特定役員引継要件

1 概要

2 名目だけの取締役

3 被合併法人と合併法人の特定役員を兼務している場合

4 持分会社における特定役員の判定

5 おわりに

第17節 勝手に売ったりしないよね？ 株式継続保有要件

1 概要

2 被合併法人に支配株主がいない場合の特例

3 議決権のない株式

4 1株に満たない端数

5 支配関係のある法人に株式を譲渡することが見込まれている場合

6 親族間で株式を譲渡することが見込まれている場合

7 合併法人の既存株主が株式を譲渡することが見込まれている場合

8 第三者割当増資を行うことが見込まれている場合

9 解散することが見込まれている場合

10 おわりに

第18節 資本関係を歪いびつにしないために 三角合併

1 金銭等不交付要件

2 事業関連性要件、事業規模要件、特定役員引継要件

3 株式継続保有要件

4 おわりに

第19節 どうやって税務署に説明する？ 「見込まれる」という不確定概念

1 概要

2 支配関係継続要件

3 実務上の対応

4 その他の要件

5 おわりに

第20節 ひとつの契約書で済ませたい 3社合併

1 概要

2 事業規模要件

3 おわりに

第2章 繰越欠損金と特定資産譲渡等損失額

第1節 繰越欠損金で節税だ！ 繰越欠損金の引継ぎと帰属事業年度

1 繰越欠損金の引継ぎ

2 合併法人が設立後10年(または9年)を経過していない場合

3 期首合併と期中合併

4 おわりに

第2節 繰越欠損金を買ってはいけません 繰越欠損金の引継制限と使用制限

1 繰越欠損金の引継制限

2 繰越欠損金の使用制限

3 合併前の繰越欠損金の利用

4 おわりに

第3節 全部ダメというわけではありません 繰越欠損金の制限対象金額

1 基本的な取扱い

2 特定資産譲渡等損失相当額の計算

3 合併前に繰越欠損金を使用した場合

4 おわりに

第4節 やり過ぎはダメですよ 包括的租税回避防止規定

1 概要

2 繰越欠損金を利用するための適格合併

3 繰越欠損金を利用するための企業買収と適格合併

4 100％子会社化の適格合併

5 否認され得るケース

6 調査官解説

7 おわりに

第5節 含み損もダメですか？ 特定資産譲渡等損失額の損金不算入

1 特定引継資産譲渡等損失額の損金不算入

2 特定保有資産譲渡等損失額の損金不算入

3 具体的に損金算入制限を受ける金額

4 各特定資産に係る特定資産譲渡等損失額および利益額の計算

5 おわりに

第6節 少額ならOKです 特定資産、譲渡等損失額からの除外

1 特定資産の定義

2 特定資産から除外される資産

3 譲渡等損失額の定義

4 おわりに

第7節 租税回避じゃないんだよ みなし共同事業要件

1 概要

2 事業関連性要件

3 事業規模要件

4 事業規模継続要件

5 特定役員引継要件

6 おわりに

第8節 いつまで待てばよいの？ 支配関係発生日の判定

1 基本的な考え方

2 名義株がある場合

3 新設法人

4 おわりに

第9節 買った会社ではありません グループ内の資本異動と支配関係発生日

1 問題の所在

2 兄弟法人を同時に買収する場合

3 兄弟関係から親子関係になる場合

4 おわりに

第10節 隠れた財産を持っている 時価純資産超過額がある場合等の特例

1 基本的な考え方

2 繰越欠損金の引継制限・使用制限

3 特定資産譲渡等損失額の損金不算入

4 のれんを時価純資産超過額に含めることができるか

5 おわりに

奥付