表紙

はしがき

目次

第 Ⅰ 部 会社の法律英語

序章 ガバナンス改革に軸足を置く会社法務

１ 会社と会社法の歴史

1 「会社」の起源

2 「会社法」の歴史

3 会社法の２０１４年改正と企業統治改革

２ 日本版コーポレートガバナンス・コード（Corporate Governance Code）の導入

1 コーポレートガバナンス・コード（“CG コード”）の導入

2 CG コードの各原則と “comply or explain” rule

3 CG コードの２０１８年改訂

３ コードによるソフトローの時代

1 “ダブルコード時代” の到来

2 EU（EC）によるイギリスに対する “コード化要求” の歴史

3 「シティ・コード」の伝統

4 code の語源と大陸法

5 企業社会の “掟”

6 “日本版” スチュワードシップ・コード

４ CompanyとCorporation

1 「会社」を英語でどういうか

2 公益法人とplc

５ CharterとBy-law

1 Charterの歴史，意義

2 基本定款と付属定款

3 ultra viresの法理

4 イギリスの２００６年会社法

６ 会社名・商号とCI

1 商号制度と会社名

2 英文会社名

3 株式会社を示す略語

７ Commercial RegistryとCertificate of Incorporation

1 商業登記制度

2 Certificate of Incorporation

８ Registered OfficeとNationality

1 会社の本店概念とregistered office

2 Delaware General Corporation Law の下でのregister

９ ShareとStock

1 株式制度

2 ShareとStock

3 額面株式と無額面株式

4 株式の種類

5 株券なき社会にむけて

6 株券の電子化

7 新株引受権と新株予約権

１０ LLCとLLP

1 有限責任原則

2 LLC

3 LLP

１１ SubsidiaryとAffiliate

1 subsidiaryの定義

2 会社法の実質支配力基準

3 affiliateの定義

１２ Holding Company

1 ホールディング（ス）

2 欧米の持株会社

3 持株会社のガバナンス

１３ Conflict CheckとFire Wall

1 Conflict

2 Fire Wall

3 CGコード下での利益相反管理

１４ Triangular MergerとShort-form Merger

1 株式取得によるM&Aの利点

2 株式取得型企業結合の手段としての三角合併

3 三角合併のメリット

4 日本における三角合併の “解禁”

5 Short-form merger

6 会社法改正に向けた「要綱案」中の株式交付制度

１５ DirectorとOfficer

1 DirectorとOfficerの違い

2 President, Vice-President, CEO

3 指名委員会等設置会社と監査役設置会社の英文役職名

4 イギリスの会社のmanaging director

5 日本のCGコードとCEOの選解任

１６ D&O Litigation

1 訴訟の急増――FDIC とRTCによる提訴事例

2 経営判断原則の適用の根拠

3 FIRREAとその注意義務基準

4 銀行D&Oに経営判断の原則を認めず，より厳しい注意義務を認める判例

5 一般企業D&Oより重い注意義務を負わせる根拠

6 州ごとに異なる銀行D&Oの責任――単純軽過失に対する責任を認める州

7 「重過失」基準に近い基準の州

8 中間的基準を採る州

9 むすび

１７ 株主代表訴訟

1 株主代表訴訟制度

2 株主代表訴訟がかつて日本で活発に利用されなかった理由

3 多重代表訴訟制度の導入

１８ Business Judgment Rule

1 経営判断の原則とは

2 アメリカの場合

3 「野村證券損失補填事件」の東京地裁判決

4 経営判断の原則適用の諸判例

5 アメリカの判例にみる

6 会社の意思決定のあり方

１９ CSRとCorporate Governance

1 CSRの意義の変遷

2 コーポレートガバナンスとの関係

3 内部統制・ガバナンス体制のPDCA

4 CSR 報告書での内部統制・ガバナンスの開示

5 コーポレートガバナンスの意義と国際比較

２０ ListingとRating

1 Listing

2 Rating

２１ SOXとInternal Control

1 アメリカにおけるSOXの制定

2 SOXによるInternal Control「内部統制」の要求

２２ SOXとCertification

1 SOX３０２条の下での宣誓書

2 J-SOXの下での「確認書」

２３ SOXとDisclosure

1 「連邦会社法」

2 ディスクロージャー・フィロソフィー

3 ディスクロージャーの課題

4 フェア・ディスクロージャー・ルールの導入

２４ 企業の資金調達

1 資金の調達手段

2 間接金融から直接金融へのシフト

3 もうひとつの証券化

２５ IT ガバナンスからデータガバナンスへ

1 ITガバナンスとは

2 IoT，AI時代のグローバルガバナンス

3 グローバルIoT・AIガバナンス体制の構築

4 AIを使ったグローバルな監査体制

5 海外M&Aなどにおける経営判断支援

２６ 海外子会社のガバナンス

1 海外子会社における会計不祥事の多発

2 海外M&A 失敗の原因は “高すぎる買物”

3 海外子会社のガバナンス向上策

第 Ⅱ 部 定款の英語

１ 会社と定款

1 定款の意義

2 定款の記載事項

3 定款の構成

２ 定款と英訳例

第1章 総則

第2章 株式

第3章 株主総会

第4章 取締役および取締役会

第5章 監査役

第6章 計算

第7章 附則

３ 日本における１９９０年以降の商事関係法改正について

1 １９９０年以降の商事関係法改正動向

2 １９９３年改正

3 １９９４年改正

4 １９９７年改正

5 １９９９年改正

6 ２０００年改正

7 ２００１年改正

8 ２００２年改正

9 ２００３年改正

10 ２００４年改正

11 ２００５年 会社法の制定

12 会社法の２０１４年改正

事項索引

著者略歴

奥付