表紙

はじめに

主な登場人物とストーリー

CONTENTS

第１章 会社の設立

Scene1 会社を設立する

Ⅰ．会社形態の選択

Ⅱ．資本金の額等の設定

Ⅲ．会社設立手続

Ⅳ．発起設立の場合の設立スケジュール

Ⅴ．スウェット・エクイティ

Ⅵ．創業者株主間契約

Ⅶ．リバースベスティング条項

Ⅷ．リバースベスティング条項のシミュレーション

Scene2 人材を確保する

Ⅰ．雇用契約の締結

Ⅱ．外国籍エンジニアの採用

Ⅲ．就業規則の制定と変更

Ⅳ．職務発明規程

Ⅴ．労働時間管理と時間外労働

Ⅵ．割増賃金の支払義務と給与総額を見通す制度

Ⅶ．「働き方改革」と同一労働同一賃金

Ⅷ．必要な人材の変化と解雇の難しさ

Ⅸ．有期雇用契約の留意点

Ⅹ．業務委託と雇用

スペシャリスト・インタビュー１ 永田 暁彦（株式会社ユーグレナ 取締役代表執行役員CEO）

第２章 資金調達と成長

Scene3 エンジェルから投資を受け入れる

Ⅰ．スタートアップの成長と資金調達

Ⅱ．エクイティ（株式）とデット（負債）

Ⅲ．コンバーティブル・ノート

Ⅳ．コンバーティブル・ノートの転換価格の定め方

Ⅴ．コンバーティブル・エクイティ

Ⅵ．エンジェル投資家の株式投資とエンジェル税制

Ⅶ．クラウドファンディング

Ⅷ．イニシャル・コイン・オファリング（ICO）

Scene4 ストック・オプションを制度設計する

Ⅰ．スタートアップのインセンティブ・プラン

Ⅱ．ストック・オプションの意義

Ⅲ．ストック・オプションの類型

Ⅳ．類型（１） 税制適格ストック・オプション

Ⅴ．類型（２） 時価発行ストック・オプション

Ⅵ．類型（３） 信託型ストック・オプション

Ⅶ．ストック・オプションの発行手続

Ⅷ．ストック・オプション発行時の留意点

Ⅸ．権利行使条件の定め方

Ⅹ．ストック・オプションの処分（上場時）

Ⅺ．ストック・オプションの処分（M&A時）

Scene5 初めて本格的な資金調達をする（シリーズA）

Ⅰ．VCによるアーリーステージでのスタートアップ投資

Ⅱ．投資実行までのプロセス

Ⅲ．種類株式

Ⅳ．種類株式の内容に関する規定

Ⅴ．優先配当を受ける権利に関する規定

Ⅵ．残余財産の優先分配を受ける権利に関する規定

Ⅶ．取得請求権（プット・オプション）／取得条項（コール・オプション）

Ⅷ．資金調達の際に締結する主な契約

Ⅸ．投資契約の主な内容

Ⅹ．株主間契約の主な内容

Column：株式分割の活用

Scene6 知的財産権侵害の警告状を受け取る

Ⅰ．知的財産権の重要性

Ⅱ．法律上の知的財産権の取得

Ⅲ．デジタルテクノロジーの知的財産権による保護

Ⅳ．データの重要性と利活用権限

Ⅴ．スタートアップの知財戦略

Ⅵ．オープン&クローズ戦略

Ⅶ．知財戦略と特許権侵害

Ⅷ．知財ポートフォリオと知的財産権のライセンス（使用許諾）

Scene7 キーパーソンの引抜きにあう

Ⅰ．転職の自由とリテンション・プラン

Ⅱ．引抜き行為への対応策

Ⅲ．競業避止義務による引抜きの事前対応策

Ⅳ．競業避止義務違反行為への事後対応策

Ⅴ．秘密保持義務の定め方

Ⅵ．不正競争防止法による保護

スペシャリスト・インタビュー２ 藤田 豪（株式会社MTG Ventures 代表取締役）

第３章 事業の展開と成熟

Scene8 まだ見ぬ新ビジネスに果敢に挑む

Ⅰ．法規制検討の視点

Ⅱ．弁護士等の外部専門家への相談

Ⅲ．所管省庁への照会

Ⅳ．行政庁の制度の活用（その１）

Ⅴ．行政庁の制度の活用（その２）

Scene9 共同創業者が離脱を考える

Ⅰ．共同創業者の離脱に伴う諸問題

Ⅱ．①創業者株主間契約に基づく株式の処理

Ⅲ．②投資契約におけるキーパーソン条項

Ⅳ．③投資契約などに基づく株式の処理

Ⅴ．④ストック・オプションの処理

Ⅵ．⑤取締役の解任および従業員の解雇

Scene10 大企業との協業を検討する

Ⅰ．オープンイノベーション1としての協業

Ⅱ．大企業とスタートアップとの協業パターン

Ⅲ．共同研究開発と成果知財（FIP）

Ⅳ．共同研究開発と既存知財（BIP）

Column：スタートアップの信用不安と倒産法

Scene11 ダウンラウンドの恐怖を味わう

Ⅰ．ダウンラウンドとその発生要因

Ⅱ．ダウンラウンドの影響

Ⅲ．希釈化防止条項とその発動，不発動

IV．Pay to play条項

V．ブリッジ・ファイナンス

Scene12 買収の提案を受ける

Ⅰ．上場とM&A

Ⅱ．事業会社によるスタートアップ買収への注目

Ⅲ．M&Aによるエグジット

Ⅳ．スタートアップの成長と少数株主のホールドアップ問題

Ⅴ．ドラッグ・アロング条項とみなし清算条項の活用

Ⅵ．創業者のリテンションと買収交渉

Ⅶ．M&AのプロセスとクロスボーダーM&Aの課題

Ⅷ．日本における外資規制（改正外為法の影響）

Column：スタートアップのM&A（買収）と競争法

スペシャリスト・インタビュー３ 粂田 将伸（デロイトトーマツベンチャーサポート株式会社 スタートアップ事業部 M&Aアドバイザリーリーダー）

第４章 上場の検討

Scene13 上場について考えてみる

Ⅰ．上場会社に求められる体制

Ⅱ．コーポレート・ガバナンスの重要性

Ⅲ．上場審査におけるコーポレート・ガバナンス

Ⅳ．株式会社の機関設計とそのパターン（取締役のみ）

Ⅴ．株式会社の機関設計とそのパターン（取締役会＋監査役・取締役会＋監査役（会）＋会計監査人）

Ⅵ．株式会社の機関設計とそのパターン（その他の機関設計）

Ⅶ．社外役員・独立役員および内部管理体制について

Ⅷ．取締役の責任およびその追及方法

Ⅸ．会社補償，D&O保険

Ⅹ．情報開示

Ⅺ．インサイダー取引規制対応等

Column：SPAC（特別買収目的会社）を利用した上場

Scene14 上場を検討する

Ⅰ．上場のメリット

Ⅱ．東京証券取引所の市場構造改革

Ⅲ．上場する市場の選択（国内市場か，海外市場か）

Ⅳ．複数議決権種類株式制度

Ⅴ．株式のオファリングとしてのIPO

Ⅵ．上場およびIPOの主要プレーヤー

Scene15 上場に向けての準備を進める

Ⅰ．上場準備の作業イメージ

Ⅱ．上場準備のスケジュール

Ⅲ．上場申請時に提出する書類

Ⅳ．証券取引所による上場審査

Ⅴ．証券取引所の上場審査基準① 形式要件

Ⅵ．証券取引所の上場審査基準② 実質審査基準

Ⅶ．上場に伴うIPO

スペシャリスト・インタビュー４ 朝倉 祐介（シニフィアン株式会社 共同代表）

図表中で参照される条文一覧

索引

奥付