表紙

はじめに

参考文献

目次

第１章 主語

１．契約書の文章に主語は必要なのか

２．実際の契約書の例

３．何を主語にすればよいのか

⑴ 主語は当事者にする

⑵ 主語は原則として義務者とする

⑶ 主語は時には権利者であることもある

⑷ 人以外の「モノ」「こと」を主語にする場合

⑸ 人か、「モノ」「こと」のどちらを主語にしてもよいこともある

⑹ 否定語が付いた語を主語に用いる

⑺ there を文頭に置く場合

⑻ 隠れた主語

第２章 動詞

１．当事者が何をするかが動詞を決める

① 売買契約

② 代理店契約

③ ライセンス契約

④ 役務提供契約

⑤ ローン契約

⑥ 企業買収契約

２．一般条項に使われる動詞

① 補償する：Indemnify

② 解除する：Terminate

③ 不可抗力（Force Majeure）条項において使われる動詞

④ 契約を譲渡する：Assign

⑤ 条項を分離する：Sever

⑥ 契約を修正する：Amend

⑦ 言語（Language）条項において使われる動詞

⑧ 見出（Captions, Headings）条項において使われる動詞

⑨ 通知（Notice）条項において使われる動詞

⑩ 準拠法（Governing Law, Choice of Law）条項において使われる動詞

⑪ 裁判管轄（Jurisdiction）条項において使われる動詞

⑫ 仲裁（Arbitration）条項において使われる動詞

⑬ 完全なる契約（Entire Agreement）条項において使われる動詞

３．能動態と受動態

⑴ 権利や義務を明確にする能動態

⑵ 受動態でも構わない場合

４ ．原形の動詞の使用――Subjunctive

① declare

② demand

③ insist

④ propose

⑤ require

第３章 助動詞

１．助動詞の働き

２．‘shall’ の用法

⑴ 人が主語のとき―‘shall’ は「義務」を表す

⑵ 「モノ」「こと」が主語のとき―‘shall’ は「指示」を表す

⑶ 規則を「宣言」するための‘shall’

⑷ ‘shall not’ は何を意味するか

⑸ 一考する余地のある‘shall’ の用例

３．‘will’ の用法

⑴ ‘shall’ と同じ意味での‘will’

⑵ ‘will’ と‘shall’ の混用

⑶ ‘shall’ とは異なる‘will’ 独自の用法

４．‘must’ の用法

⑴ 「義務」を表す‘must’

⑵ 「必要」を表す‘must’

⑶ ‘must’ の使用方法に検討の余地のある場合

５．‘should’ の用法

⑴ 契約書では‘should’ を「義務」の意味で使わない

⑵ ‘should’ を使うことができる場合

６．‘may’ の用法

⑴ 権利の‘may’

⑵ 権利の‘may’ の代用表現としての‘be entitled to’ など

⑶ 裁量・許可の‘may’

⑷ 未来の‘may’

⑸ ‘may not’ は禁止を表す

⑹ 「権利」の‘may’ の否定は‘may not’ ではなく‘is not entitled to’

⑺ ‘may’ の方がよい例、‘may’ を使う必要のない例

７．契約書における‘can’

① 人に付く‘can’

② 「モノ」「こと」に付く‘can’

③ 状況を説明する文章の中での‘can’

８．契約書における‘do’

９．助動詞を使う必要のない場合

① 定義：Definitions

② 所有権、危険負担の移転：Pass, Transfer

③ 表明と保証：Representations and Warranties

④ 品質保証：Warranty, Guarantee

⑤ 補償：Indemnity

⑥ 宣言⑴―準拠法条項：Governing Law

⑦ 宣言⑵―契約期間：Term

⑧ 宣言⑶―権利・義務の放棄：Waiver

⑨ 宣言⑷―一部の条項の存続：Survival

⑩ 事実、状況を伝える動詞

⑪ 茲ここ許もと：Hereby

10．副詞節の中の助動詞

第４章 副詞

１．契約書における副詞の役割――本当に必要なのか

⑴ 必要のない副詞

⑵ 必要な副詞

２．契約書に頻繁に出てくる副詞

① accurately：「正確に」「きちんと」

② actively：「積極的に」「能動的に」

③ actually：「実際に」「現実に」

④ adversely：「不利に」「不都合に」

⑤ automatically：「自動的に」「特にほかに手続をとることなく」

⑥ commercially：「商業的に」「商売として」

⑦ commonly：「しばしば」「大抵は」「広く」

⑧ conclusively：「疑義なく」「結論として」

⑨ concurrently：「同時に」「並行して」

⑩ consistently：「一貫して」「継続的に」

⑪ constantly：「常に」「繰り返して」

⑫ diligently：「勤勉に」「たゆみなく」

⑬ directly/indirectly：「直接的に」／「間接的に」

⑭ duly/unduly：「 適時に」「正当に」「合法的に」「適切に」／「必要以上に」「受容可能な限度を超えて」「不合理に」

⑮ effectively：「 効果的に」「能率よく」または「意図は別として、現実には」「理論上そうではないとしても、事実として」

⑯ equally：「等しく」「平等に」

⑰ exclusively：「専ら」「他を排除して」「排他的に」

⑱ explicitly：「明示的に」「はっきりと」

⑲ expressly：「はっきりと」「明示的に」または「特別の目的のために」

⑳ fully：「できる限り多く」または「全面的に」「完全に」

㉑ immediately：「直ちに」「即座に」

㉒ independently：「独立して」「自分自身で」

㉓ irrevocably：「取消不能に」

㉔ knowingly：「知って」「わかって」「知りながら」

㉕ materially：「著しく」「目立つほどに」

㉖ negatively：「消極的に」「否定的に」

㉗ presently：「今現在」「現況では」

㉘ previously：「……の時より前に」

㉙ promptly：「迅速に」「速やかに」

㉚ properly：「適正に」「適切に」「適法に」

㉛ purportedly

㉜ re asonably/unreasonably：「理にかなって」「合理的に」「満足のいくように」「正当に」／「理にかなわない」「不合理に」「満足のいかない」「不当に」

㉝ respectively：「各々」「それぞれ」

㉞ separately：「分離して」

㊱ solely：「専ら」「他の人、モノの関与なく、1 人、または1 つで」

㊲ specifically：「特記して」「はっきりと」

㊳ strictly：「厳格に」「完全に」

㊴ subsequently：「その後に」

㊵ substantially：「実質的に」

㊶ timely：「適時に」「支払日に」

㊷ unanimously：「全員一致で」

㊸ validly：「有効に」「適法に」

第５章 仮定したり、条件設定をする表現

１．仮定の表現

２．契約書におけるif の文法的着眼点

３．現実の契約書中の仮定文言

４．仮定を表すunless

５．unless を使った決まり文句

⑴ unless otherwise

⑵ unless and until

６．仮定するその他の表現

⑴ in the event

⑵ on condition that

７．条件を設定する表現

⑴ provided that, providing that

⑵ as long as, so long as

8 ．ただし書を導く表現―provided that, providing that

9 ．「とき」と「時」―if とwhen の使い分け

⑴ 正しく使い分けられている例

⑵ 不適切な例

⑶ ‘if’ と‘when’ の両方の要素が含まれている場合

⑷ ‘if’ と‘when’ に代わる‘where’

索引（和文）

索引（英文）

奥付