BUSINESS LAWYERS LIBRARY

子会社管理の法務・税務〈第2版〉

発売日
2015年04月08日
出版社
中央経済社
編著等
あさひ法律事務所、税理士法人タクトコンサルティング

平成26年会社法改正で親子会社や企業結合の法制が変わり、グループ経営への関心が高まる中、親子会社・グループ会社を管理する上での法務・税務上の問題点をまとめて解説。

目次

表紙

はしがき

目次

法令名等略 

第1章 はじめに

第1節 グループ経営と子会社・グループ会社の管理

第2節 親子会社法制の見直しに関する最近の動き

1 親子会社法制の見直しに関する議論の経過

2 平成26年改正法の概要/子会社管理の観点から

第3節 「子会社」「グループ会社」の範囲

1 「グループ会社」(企業グループ)とは

2 会社法における「子会社」の定義

3 財務諸表規則における「子会社」等の定義

4 連結財務諸表における連結子会社及び持分法適用会社

第2章 子会社管理に関する親会社の権限・義務

第1節 はじめに

第2節 株主総会に関連する権利行使

1 議決権の行使

2 議決権以外の株主総会に関連する権利行使

3 子会社の意思決定への親会社株主の関与―法制審議会における議論―

第3節 子会社取締役等の行為の監督是正権

1 株主による監督是正権・資料収集権

2 親会社株主の情報収集のあり方―法制審議会における議論―

第4節 親会社監査役等による子会社調査

1 親会社監査役の調査権

2 子会社役員との意思疎通・情報収集

第5節 会社法に基づく企業集団における内部統制システム構築義務

1 会社法における内部統制システム

2 企業集団における内部統制システム

第6節 金融商品取引法に基づく内部統制評価

1 金融商品取引法による内部統制

2 企業集団における内部統制

第7節 経営管理契約

第3章 子会社・グループ会社管理の手法

第1節 はじめに

第2節 グループ会社の管理体制

1 集権方式(親会社集中管理体制)

2 分権方式(分権的連合体制)

3 中間方式

4 分権的統合方式・統合ネットワーク型管理体制

第3節  グループ経営の管理組織(グループ会社管理の担当部門) 

1 分散管理組織

2 一元的管理組織

3 折衷管理組織

4 複合管理組織

第4節  人的結合 ー親会社からの役員・従業員の派遣・出向・転籍

第5節 全社的な行動指針の作成

1 全社的な行動指針の必要性

2 全社的な行動指針の内容

第6節 グループ会社管理規定の整備

1 グループ会社管理規定の必要性

2 グループ会社管理規定の内容

3 グループ会社管理規定の定め方

第7節 経営管理契約

1 経営管理契約の内容

2 経営管理料(経営指導料)について

第8節 IT統制

第9節 情報管理体制

1 ディスクロージャー

2 インサイダー取引 制

3 個人情報等の管理

第10節 親会社監査役による調査・監査

1 親会社監査役による監査の位置付け

2 子会社等の監査役との連係

3 具体的な監査・調査の方法

4 旧133条関連項目の監査

5  グループ内部統制システムの監査

第11節 内部監査

第12節 内部通報制度

第13節 不祥事の事例から学ぶ教訓

1 はじめに

2 JVC・ケンウッド・ホールディングス及び日本ビクターの事例

3 近畿日本鉄道とメディアートの事例

4 広島ガスと広島ガス開発・広島ガスリビングの事例

第4章 子会社の不祥事と取締役等の責任

第1節  子会社の不祥事に関して取締役等の責任が問題になる場面

1 はじめに

2 子会社の不祥事をめぐる関係者の利害関係

第2節 親会社及び親会社取締役の責任

1 親会社及び親会社取締役の子会社に対する責任

2 親会社及び親会社取締役の他の子会社株主(子会社少数株主)に対する責任

3 親会社取締役の親会社及び親会社株主に対する責任

4 親会社又は親会社取締役の子会社の債権者に対する責任

第3節 子会社の取締役の責任

1 子会社取締役の子会社に対する責任

2 子会社取締役の子会社債権者に対する責任

3 子会社取締役の親会社に対する責任

4 子会社取締役の親会社株主に対する責任

第4節  取締役に対する責任追及方法ー代表訴訟について

1 代表訴訟制度の概要

2 旧株主による代表訴訟

3 特定責任追求訴訟(多重代表訴訟)

第5章 子会社による親会社株式の取得

第1節 親会社株式取得の原則的禁止

第2節 親会社株式取得規制の適用範囲

1 会社法135条1項における「親会社」の範囲について

2 「株式」の範囲について

第3節 親会社株式取得が許される場合

1 会社法135条2項1号ないし4号の定める取得事由

2 三角合併等における組織再編対価の交付のために取得する場合

3 法務省令(会施期23条)が定める取得事由

第4節 適法に取得した親会社株式の法的地位

1 共益権について

2 自益権について

3 会社上の取扱い

第5節 親会社株式の処分

1 相当の時期の処分

2 親会社株式の処分方法

第6節 違法な親会社株式取得の効果

1 私法上の効果

2 子会社役員等の責任

3 親会社役員等の責任

第6章 子会社に対する支援・救済

第1節 はじめに

第2節  取締役の経営判断に対する責任の範囲(経営判断の原則)

第3節 子会社に対する支援・救済と親会社取締役の責任

1 2つの類型

2 親会社が子会社の再建を目的として子会社を支援・救済する場合

3 親会社が子会社の清算を目的として子会社を支援・救済する場合

4 銀行が子会社を融資により支援・救済する場合

第7章 親子会社間の利益相反取引・競業取引

第1節 はじめに

第2節 会社法上の規制

1 規制の概要

2 利益相反取引 制

3 競業取引

第3節 会社法上の規制対象外の取引における取締役の善管注意義務等の内容

1 問題の所在

2 利益相反取引

3 競業取引

第4節 利益相反取引等の実務上の留意事項

1 役員兼任の可否

2 取引開始にあたって

第8章 子会社の組織行為等における親会社・子会社役員の義務と責任

第1節 親会社と子会社における組織行為等

1 問題の所在

2 組織行為等における少数株主等の保護

3 組織行為等における特別利害関係

第2節 親子会社取締役・監査役の対処方法

1 親会社取締役・監査役の対処方法

2 子会社取締役・監査役の対処方法

第9章 親子会社と人事・労務

第1節 親子・グループ会社における労務の問題と視点

1 はじめに

2 企業活動と雇用関係

第2節 親子会社間の人事異動

1 出向と転籍

2 会社は一方的に出向を命じることができるか

3 出向に個別的同意が必要か

4 親子会社への出向

5 出向命令権の濫用

6 会社は一方的に転籍を命じることができるか

7 転籍に個別的同意が必要か

8 実際の出向・転籍命令にあたって

9 出向・転籍と個人情報

10 グループ採用

11 高年齢者とグループ会社

第3節 組織再編と雇用関係

1 活発化する組織再編

2 合併と雇用関係

3 事業譲渡と雇用関係

4 問題となる事業譲渡

5 法人格の否認

6 会社分割と雇用関係

7 会社分割における労働契約承継のルール

8 労働契約承継に関する手続

9 日本アイ・ビー・エム(会社分割)事件

第4節 親子会社 における労働力利用

1 親子会社間での労働力利用の形態

2 労働者派遣とは

3 派遣と親子会社

4 業務委託と「偽装請負」

5 偽装請負の判断基準

6 偽装請負とされた場合の効果

7 労働契約申込みみなし制度

8 偽装出向の問題点

9 労働災害における子会社の労働者に対する責任

第5節 労働組合と不当労働行為

1 子会社の労働組合への対応

2 朝日放送事件

3 親会社の団交義務

第10章 親子・関係会社の税務

第1節 会社の定義と法人税法の体系

1 会社法上の定義

2 企業会計上の定義

3 法人税法上の定義

4 法人税法の体系

第2節 保有株式に係る税務

1 株式評価損

2 受取配当等の益金不算入

3 株式をその発行法人に譲渡した場合(金庫株取引)の課税関係

4 自己株式として取得(金庫株取引)されることを予定して株式を取得した場合のみなし配当の益金不算入の不適用

5 会社の清算

第3節 貸倒れ・寄附・支援損の税務

1 貸倒れ

2 寄附金

3 支援損

第4節 売買・賃貸借に係る税務

1 資産の売買

2 不動産の貸付け

3 金銭の貸付け

第5節 出向・転籍に係る税務

1 出向・転籍の税務の概要

2 出向・転籍の場合の退職給与以外の給与

3 出向・転籍の場合の退職給与

第6節 国際税務

1 国際税務の概要

2 外国税額控除,外国子会社から受領した配当等の益金不算入

3 外国子会社合算税制(タックス・ヘイブン対策税制)

4 移転価格税制

第7節 グループ法人単体課税制度

1 グループ法人単体課税制度の概要

2 グループ法人税制

3 資本に関する取引等に係る税制

第8節 連結納税制度

1 連結納税制度の 旨

2 制度の概要

3 連結納税制度特有の規定

4 連結納税制度とグループ法人単体課税制度の比較

執筆紹介

編者紹介

奥付

BUSINESS LAWYERS LIBRARYに登録すると
1000冊以上の本を読むことができます。

10日間無料
お試しいただけます。

法人利用のお問い合わせ

閉じる