BUSINESS LAWYERS LIBRARY

新・株式会社の登記実務—145問と書式解説—

発売日
2018年10月01日
出版社
日本加除出版
編著等
吉岡 誠一

登記申請書や添付書面を多数収録! 充実した解説による、関係者の必携書 ●平成26年の会社法の改正及び省令等、近年の商業登記事務に関する改正に完全対応。 ●改正に伴い変更となった登記申請書及び添付書面のひな形を全て収録。 ●具体的な設問と明確な根拠が記載されているので、自分で条文や先例を確認する手間もなく、必要な事例を目次から探すだけで業務がスムーズに行える。 ●改正省令による株主リスト書式添付など重要事項を詳説。

目次

表紙

はしがき

凡例

目次

第1章 改正会社法の概要

第1 監査等委員会設置会社制度の創設

Q1 監査等委員会設置会社の制度とは,どのようなものですか。

第2 監査等委員会設置会社の登記の手続

Q2 監査等委員会設置会社の設立の登記の手続はどのようなものですか

平成27年2 月6 日付け法務省民商第14号商事課長依命通知別紙第1 節第1 の2監査等委員会設置会社の場合

Q3 設立後の株式会社が監査等委員会設置会社に移行する場合の登記手続はどのようなものですか

Q4 監査等委員会設置会社がその定めを廃止する定款の変更した場合には,どのような登記をすることになりますか。

第3 委員会設置会社の名称変更

Q5 改正法では,委員会設置会社の名称が指名委員会等設置会社に改められていますが,定款の変更や登記の変更の手続は必要ですか。

第4 社外取締役及び社外監査役の要件等

Q6 改正法により,社外取締役の要件等はどのように変わりましたか。

Q7 任期中の取締役が社外取締役の要件を満たさなくなった場合の登記原因はどのように変更されましたか。

Q8 改正会社法により,社外監査役の要件はどのように変わりましたか。

第5 取締役及び監査役の責任限定契約

Q9 社外取締役及び社外監査役の要件の変更に伴い,責任限定契約を締結することができる取締役又は監査役を社外取締役又は社外監査役に限らないこととされましたが,これに伴う登記事項の改正は,どのようなものですか。

第6 監査役設置会社における会計監査人の選任・解任等に関する議案の内容の決定

Q10 改正法により,会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定に関する規律はどのように変わりましたか。

第7 公開会社における支配株主の異動を伴う第三者割当てによる募集株式の発行等

Q11 改正法では,公開会社における支配株主の異動を伴う第三

Q12 公開会社における支配株主の異動を伴う第三者割当てによる募集新株予約権の割当て等に関する規律の見直しがされましたが,どのようになりましたか。また,それに伴って,公開会社における新株予約権の発行による変更の登記の申請書に添付する書面はどのように変わりましたか。

第8 募集株式が譲渡制限株式である場合の総数引受契約

Q13 募集株式を引き受けようとする者がその総数の引受けを行う契約を締結する場合において,当該募集株式が譲渡制限株式であるときの取扱いはどのようになりましたか。

Q14 募集新株予約権を引き受けようとする者がその総数の引受けを行う契約を締結する場合において,当該募集新株予約権が譲渡制限新株予約権である場合等のときの取扱いはどのようになりましたか。

第9 監査役の監査の範囲に関する登記

Q15 監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社は,その旨を登記しなければならないとされましたが,どのような登記をするのですか。

Q16 監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めの廃止による変更の登記とは,どのような登記ですか。

第10 発行可能株式総数に関する規律

Q17 公開会社でない株式会社が定款を変更して公開会社となる

Q18 公開会社である株式会社が株式の併合により発行済株式の総数が減少する場合にも,発行可能株式総数は発行済株式総数の4 倍を超えることができないという, 4 倍規制の規律が及ぶことになるのですか。

Q19 新設合併等の組織再編により公開会社を設立する場合においても,発行可能株式総数が発行済株式総数の4 倍を超えることができないという, 4 倍規制の規律が及ぶことになるのですか。

第11 特例有限会社の登記

Q20 特例有限会社にも監査等委員会を置くことができるのですか。また,監査役を置く旨の定款の定めのある特例有限会社の定款には,監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めがあるものとみなされていますが,当該定めがある旨を登記しなければなりませんか。

第2章 商業登記規則の改正の概要

第1 商業登記規則等の一部を改正する省令(平成27年法務省令第5 号)

1 .改正の概要

Q21 株式会社の設立の登記及び取締役等の就任による変更の登記の申請書に添付すべき取締役等の就任を証する書面につき,本人確認のための書面を添付しなければならないこと等を内容とする商業登記規則等の一部を改正する省令が施行されましたが,これにより,商業登記の実務の取扱いはどのように変わりましたか。

2 .役員に関する登記の申請書の添付書面に関する改正

Q22 商業登記規則の改正により,株式会社の設立の登記又は役

3 .代表取締役等が辞任したことを証する書面に関する改正

Q23 商業登記規則の改正により,株式会社の代表取締役等であって,印鑑提出者である者の辞任による変更の登記の申請書に添付すべき,辞任届の真実性を担保するために講じられた措置とは,どのようなものですか。

4 .役員等の氏の記録に関する改正

Q24 株式会社の設立の登記,役員の就任による変更の登記,清算人の登記又は役員若しくは清算人の氏の変更の登記の申請をする者は,その婚姻前の氏をも記録するよう申し出ることができるとされましたが,その申出の方法はどのようにするのですか。

第2 商業登記規則等の一部を改正する省令(平成28年法務省令第32号)

Q25 登記すべき事項につき総株主の同意又は株主総会の決議を要する場合には,登記の申請書に,主要な株主の氏名又は名称,住所及び議決権数等を証する書面(株主リスト)を添付しなければならないこと等を内容とする商業登記規則等の一部を改正する省令が施行されましたが,これにより,商業登記の実務の取扱いはどのように変わりましたか。

(資料)【株主リスト─登記すべき事項につき株主全員の同意を要する場合の書式例(法務省ホームページ)】

(資料)【 株主リスト─登記すべき事項につき種類株主全員の同意を要する場合の書式例(法務省ホームページ)】

(資料)【 株主リスト─登記すべき事項につき株主総会の決議を要する場合の書式例─議決権数上位10名の株主】

(資料)【 株主リスト─登記すべき事項につき株主総会の決議を要する場合の書式例─議決権割合が3 分の2 に達するまでの株主】

(資料)【 株主リスト─登記すべき事項につき種類株主総会の決議を有する場合の書式例─議決権数上位10名の株主】

(資料─民事月報71巻8 号68頁)

【 株主リスト─登記すべき事項につき株主総会の決議を要する場合の書式例─総合簡易書式(法務省ホームページ)】

第3 内国株式会社の代表取締役の全員が日本に住所を有しない場合の登記申請の取扱い(平成27年3 月16日付け民商29号民事局商事課長通知)

【要旨】

第4 登記の申請書に押印すべき者が外国人であり,その者の印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付することができない場合等の取扱い(平成28年6 月28日付け民商100号民事局長通達)

【要旨】

第5 会社法34条1 項の規定による払込みがあったことを証する書面についての取扱い(平成28年12月20日付け民商179号民事局長通達)

【要旨】

第6 株式会社の発起設立の登記の申請書に添付すべき会社法34条1 項の規定による払込みがあったことを証する書面の一部として払込取扱機関における口座の預金通帳の写しを添付する場合における当該預金通帳の口座名義人の範囲について(平成29年3 月17日付け民商41号民事局長通達)

【要旨】

第7 管轄外への本店移転の登記申請があった場合における登記すべき事項の取扱いについて(平成29年7 月6 日付け民商110号民事局商事課長回答)

【要旨】

第3章 株式会社の登記

第1 株式会社の設立の手続

Q26 株式会社の設立の手続はどのようなものですか。

Q27 定款の記載事項には,どのようなものがありますか。

Q28 定款は代理人によって作成することができますか。

Q29 公証人の認証を受けた定款を,会社成立前に変更することは可能ですか。

Q30 創立総会の決議の省略とは,どのようなことですか。

Q31 設立に際して選任する設立時取締役及び設立時監査役の員数は,どのようになっていますか。

Q32 定款に変態設立事項がある場合の設立手続とは,どのようなものですか。

第2 設立の登記の手続

Q33 設立の登記はどのように行うのですか。

第4章 株式会社の変更の登記

第1 株主総会

Q34 登記事項に変更を生ずる原因としての株主総会の決議について教えてください。

Q35 株主総会の議事録にはどのような事項を記載するのですか。

Q36 株主総会の決議があったものとみなされる場合についても,議事録を作成するのですか。

Q37 株主総会の招集手続はどのようになっているのですか。

第2 種類株主総会

Q38 種類株主総会の決議事項及び決議要件はどのようになっているのですか。

第3 取締役会等

Q39 登記事項に変更を生ずる原因としての取締役会等の決議とはどのようなものですか。

Q40 取締役会の議事録の記載事項はどのようなものですか。また,議事録には,出席した取締役及び監査役の署名又は記名押印が必要ですか。

Q41 取締役会の決議があったものとみなされる場合についても,議事録を作成するのですか。

Q42 取締役会の招集手続はどのようになっているのですか。

第4 商号の変更による登記

Q43 商号の変更はどのように行うのですか。

第5 目的の変更による登記

Q44 目的の変更はどのように行うのですか。

第6 公告方法の変更の登記

Q45 株式会社の公告方法の変更は,どのように行うのですか。

第7 本店移転の登記

Q46 本店を他の登記所の管轄区域内に移転した場合の登記の手続は,どのようにするのですか。

Q47 登記所の管轄区域内において本店を移転した場合の登記の手続は,どのようにするのですか。

第8 支店の設置,移転及び廃止の登記

Ⅰ 支店設置の登記

Q48 支店を設置するには,どのようにすればよいのですか。

Ⅱ 支店移転の登記

Q49 支店が登記所の管轄外に移転した場合には,どのような登記を申請すればよいのですか。

Ⅲ 支店廃止の登記

Q50 支店を廃止するには,どうすればよいのですか。

第9 支配人の登記

Ⅰ 支配人の選任

Q51 会社の支配人の選任の登記とは,どのような登記ですか。

Ⅱ 会社の支配人の代理権の消滅

Q52 会社の支配人の代理権消滅の登記とは,どのような登記ですか。

Q53 支配人を置いた営業所を移転した場合の支配人の登記の取扱いは,どのようになるのですか。

第10 貸借対照表上の資本金の額の変更

Ⅰ 準備金の資本組入れ

Q54 会社が,準備金の額を減少して,資本金の額を増加した場合の変更登記の申請は,どのように行うのですか。

Ⅱ 剰余金の資本組入れ

Q55 会社が剰余金の額を減少して,資本金の額を増加した場合の変更登記の申請は,どのように行うのですか。

Ⅲ 資本金の額の減少

Q56 資本金の額の減少による変更登記は,どのように行うのですか。

第5章 株式会社の機関に関する登記

第1 株式会社に設置する機関

Q57 株式会社に設置される機関には,どのようなものがあるのですか。また,大会社や公開会社においては,設置が義務付けられる機関がありますか。

第2 取締役及び代表取締役の就任による変更の登記

Q58 取締役及び代表取締役の選任手続はどのようになっているのですか。

Q59 取締役及び代表取締役の就任による変更登記の手続は,どのように行うのですか。

Q60 取締役会設置会社において役員全員が重任する場合において,改正法の施行の際,定款に監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めがある株式会社又は整備法53条の規定により監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあるものとみなされた株式会社については,どのような登記をすることになりますか。

第3 取締役及び代表取締役の退任による変更登記

Q61 取締役及び代表取締役の退任事由としては,どのようなものがあるのですか。

Q62 取締役又は代表取締役の権利義務承継者の退任年月日はどうなりますか。

Q63 取締役及び代表取締役の退任による変更の登記の手続は,どのように行うのですか。

第4 代表取締役たる取締役の氏名及び住所の変更

Q64 代表取締役である取締役が婚姻により氏を変更しましたので,その変更登記をしたいのですが,どのような登記をすればよいのですか。

Q65 代表取締役が住所を移転したので,その変更登記をしたいのですが,どのような登記をすればよいですか。

第5 会計参与に関する登記

Ⅰ 会計参与の制度

Q66 会計参与とはどのような機関なのですか。

Ⅱ 会計参与の就任による変更の登記

Q67 会計参与の就任による変更の登記の手続はどのようなものですか。

Ⅲ 会計参与の退任による変更登記

Q68 会計参与の退任による変更登記の手続は,どのようなものですか。

第6 監査役に関する登記

Ⅰ 監査役の制度

Q69 監査役とはどのような機関なのですか。

Ⅱ 監査役の就任による変更の登記

Q70 監査役の就任による変更の登記の手続はどのようなものですか。

Ⅲ 監査役の退任による変更登記

Q71 監査役の退任による変更登記の手続は,どのようなものですか。

Ⅳ 監査役会に関する登記

Q72 株式会社には,監査役会は必ず置かなければならないのですか。

Q73 監査役会設置会社に関する登記の手続はどのようなものですか。

第7 会計監査人に関する登記

Ⅰ 会計監査人の設置

Q74 会計監査人とは,どのような機関なのですか。

Ⅱ 会計監査人の就任による変更の登記

Q75 会計監査人の就任による変更の登記の手続はどのようなものですか。

Ⅲ 会計監査人の退任による変更登記

Q76 会計監査人の退任による変更登記の手続は,どのようなものですか。

第8 特別取締役に関する登記

Q77 特別取締役の制度とはどのようなものですか。

Q78 監査等委員会設置会社においても,特別取締役による議決の定めを設置することができるのですか。

第9 役員等の株式会社に対する損害賠償責任

Q79 役員等がその任務を怠ったときは,株式会社に対し,生じた損害を賠償する責任を負っていますが,責任を減免する制度は設けられているのですか。

Q80 役員等の責任の免除に関する規定の設定・廃止による変更登記の手続は,どのようなものですか。

Q81 非業務執行取締役等の責任の制限に関する規定の設定(廃止)による変更登記の手続は,どのようなものですか。

第6章 監査等委員会設置会社の登記

Q82 監査等委員会設置会社とは,どのような会社ですか。

Q83 監査等委員である取締役の変更の登記とはどのようなものですか。

第7章 指名委員会等設置会社の登記

Q84 指名委員会等設置会社とはどのような会社ですか。

Q85 株式会社が,指名委員会等を置く旨の定款の変更をして,初めて指名委員会等設置会社となる場合の登記の手続はどのようなものですか。

申請書書式【指名委員会等設置会社の定めの設定による変更登記】

【登記すべき事項をオンラインにより提供する場合の別紙の例】

【株主総会議事録】

【株主の氏名又は名称,住所及び議決権数等を証する書面(株主リスト)】

【取締役会議事録】

【就任承諾書】

【委任状】

Q86 指名委員会等設置会社の定めの廃止による変更登記とは,どのような登記ですか。

第8章 株式に関する登記

第1 発行可能株式総数の変更の登記

Q87 発行可能株式総数の変更の登記とは,どのようなものですか。

第2 発行する全部の株式の内容

Q88 定款で1 種類の株式のみを発行する会社は,その発行する全部の株式の内容として,特段の定款の定めを設けないこととするほか,どのような定めを設けることができるのですか。

第3 各種類の株式の内容

Ⅰ 株式の種類

Q89 会社法では,会社による資金調達の一手段として,一定の事項につき権利内容等の異なる株式の発行が認められていますが,株式の内容として,どのような事項を定めることができますか。

Ⅱ 各種類の株式の内容

Q90 種類株式を発行するには,どのような手続が必要ですか。

Ⅲ 発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容の設定の登記

Q91 単一株式発行会社が種類株式発行会社となった場合の登記の手続はどのようなものですか。

Ⅳ 株券発行会社の定めの設定・廃止の登記

Q92 株券を発行する旨の定款の定めの設定登記とは,どのようなものですか。

Q93 株券を発行する旨の定款の定めの廃止の登記の手続は,どのようなものですか。

Ⅴ 単元株式数の設定・変更又は廃止の登記

Q94 単元株式数の設定,変更又は廃止の登記とは,どのようなものですか。

Ⅵ 株主名簿管理人の設置・変更又は廃止の登記

Q95 株主名簿管理人を新たに設置した場合の登記の手続はどのようなものですか。

Ⅶ 募集株式の発行による変更の登記

Q96 募集株式の発行の手続とはどのようなものですか。

Q97 公開会社が,株主割当ての方法により募集株式を発行した場合の変更登記の手続は,どのようなものですか。

Q98 公開会社でない会社のうち取締役会設置会社でない会社が,

Ⅷ 募集以外の事由による株式の発行

Q99 取得請求権付株式の取得と引換えにする株式の発行の手続とは,どのようなものですか。

Q100 取得請求権付株式の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記とは,どのようなものですか。

Q101 取得条項付株式の取得と引換えにする株式の発行の手続とは,どのようなものですか。

Q102 取得条項付株式の取得と引換えにする株式の交付による変更登記とは,どのようなものですか。

Q103 全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする株式の発行の手続とは,どのようなものですか。

Q104 全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記とは,どのようなものですか。

Ⅸ 株式の消却の登記

Q105  自己株式の消却の手続とはどのようなものですか。

Ⅹ 株式の併合の登記

Q106  株式の併合の手続とはどのようなものですか。

Ⅺ 株式の分割の登記

Q107  株式の分割の手続とはどのようなものですか。

Ⅻ 株式無償割当てによる変更の登記

Q108  株式の無償割当ての手続とはどのようなものですか。

第9章 新株予約権に関する登記

第1 募集新株予約権の発行による変更の登記

Q109  募集新株予約権の発行手続はどのようなものですか。

Q110 募集新株予約権の発行による変更の登記の手続はどのようなものですか。

第2 募集以外の事由による新株予約権の発行

Ⅰ  取得条項付株式の取得と引換えにする新株予約権の発行による変更の登

Q111 取得条項付株式の取得と引換えにする新株予約権の発行の手続はどのようなものですか。

Ⅱ  取得請求権付株式の取得と引換えにする新株予約権の発行による変更の登記

Q112 取得請求権付株式の取得と引換えにする新株予約権の発行の手続はどのようなものですか。

第3 新株予約権無償割当てによる変更の登記

Q113 新株予約権無償割当ての手続はどのようなものですか。

第10章 新株予約権の行使

Q114 新株予約権の行使の手続はどのようなものですか。

Q115 新株予約権の行使による変更の登記の手続はどのようなものですか。

申請書書式【新株予約権の行使による変更の登記】

【新株予約権の行使があったことを証する書面】

【払込みがあったことを証する書面】

【 資本金の額の計上に関する証明書の例─法務省ホ-ムペ-ジ「商業・法人登記の申請書様式」】

【新株予約権の行使─自己株式の処分を伴わない場合】

【新株予約権の行使─自己株式の処分を伴う場合】

第11章 新株予約権の消却による変更の登記

Q116  新株予約権の消却の手続はどのようなものですか。

申請書書式【新株予約権の消却による変更の登記─新株予約権の一部を消却した場合】

Q117  新 株予約権付社債とはどのようなものですか。

申請書書式【新株予約権付社債の発行の登記】

【 登記すべき事項をオンラインにより提供する場合の別紙の例─松井信憲「商業登記ハンドブック 第3 版」(商事法務,2015)336頁から引用】

第12章 株式会社の解散及び清算人の登記

Q118 株式会社の解散事由及び清算株式会社の機関設計はどのようになっているのですか

Q119  解散及び清算人の登記の手続はどのようなものですか。

申請書書式【株式会社の解散,清算人選任の登記】

【登記すべき事項をオンラインにより提供する場合の別紙の例】

【株主総会議事録】

【株主の氏名又は名称,住所及び議決権数等を証する書面(株主リスト)】

【清算人会議事録】

【就任承諾書】

【委任状】

第13章 会社継続の登記

Q120 解散した株式会社の継続の手続とはどのようなものですか。

申請書書式【株式会社の会社継続の登記─取締役会設置会社の定めをする場合】

【登記すべき事項をオンラインにより提供する場合の別紙の例】

【株主総会議事録】

【株主の氏名又は名称,住所及び議決権数等を証する書面(株主リスト)】

【取締役会議事録】

【就任承諾書】

【委任状】

第14章 清算結了の登記

Q121 清算株式会社の清算の手続及び清算が終了した場合の清算結了の登記とはどのようなものですか。

申請書書式【 株式会社の清算結了の登記─本店の所在地における登記申請と支店の所在地における登記の一括申請】

【株主総会議事録】

【決算報告書】

【株主の氏名又は名称,住所及び議決権数等を証する書面(株主リスト)】

【委任状】

Q122 清算手続中の清算人及び代表清算人の就任又は退任による変更登記の手続はどのようなものですか。

申請書書式【 清算人が辞任して代表清算人が資格喪失により退任し,新たな清算人及び代表清算人が就任した場合】

第15章 組織再編

第1 概 要

Q123  組織変更とはどのようなことですか。

第2 株式会社の持分会社への組織変更の登記

Q124 株式会社の持分会社への組織変更の手続は,どのようなものですか。

Q125 株式会社が合同会社に組織変更した場合の登記の手続は,どのようなものですか。

第3 持分会社の株式会社への組織変更の登記

Q126 持分会社の株式会社への組織変更の手続は,どのようなものですか。

Q127 合同会社が株式会社に組織変更した場合の登記の手続は,どのようなものですか。

Q128  合同会社とはどのような会社ですか。

第16章 合併の登記

第1 概 要

Q129  会社の合併とはどのようなことですか。

第2 吸収合併の登記

Q130  株式会社同士の吸収合併の手続はどのようなものですか。

Q131  吸収合併の登記の手続はどのようなものですか。

第3 新設合併の登記

Q132 株式会社同士の新設合併の手続はどのようなものですか。

Q133 新設合併消滅会社及び新設合併設立会社が株式会社である新設合併の登記の手続はどのようなものですか。

第4 消滅会社についての解散の登記

Q134 合併による消滅会社の解散の登記の手続は,どのようなものですか。

第17章 会社分割の登記

第1 概 要

Q135 株式会社の分割とはどのようなことですか。

第2 吸収分割の登記

Q136 分割当事会社(吸収分割会社及び吸収分割承継会社)が株式会社の場合の吸収分割の手続はどのようなものですか。

Q137 吸収分割の登記の手続はどのようなものですか。

第3 新設分割の登記

Q138 株式会社が分割会社となり,株式会社を設立会社とする新設分割の手続はどのようなものですか。

Q139 株式会社が新設分割を行う場合において,新設分割により設立する会社が株式会社である場合の新設分割の登記の手続はどのようなものですか。

Q140 分割会社がする新設分割による変更の登記の手続は,どのようなものですか。

第18章 株式交換・株式移転の登記

第1 概 要

Q141 株式交換制度及び株式移転制度とはどのようなものですか。

第2 株式交換の登記

Q142 株式会社がその発行済株式の全部を他の株式会社に取得させる株式交換の手続は,どのようなものですか。

Q143 当事会社が株式会社である場合の株式交換の登記の手続はどのようなものですか。

第3 株式移転の登記

Q144 株式移転の手続はどのようなものですか。

Q145 株式移転の登記の手続はどのようなものですか。

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