目次

第1章 インド経済の動向と新政権の特徴

第2章 最適な手法選択とチーム作り

Ⅰ 最適な手法選択

1 単独進出と合弁進出～メリット・デメリット

2 グリーンフィールド投資とブラウンフィールド投資

Ⅱ アドバイザーの選定

1 フィナンシャル・アドバイザー起用のメリット

2 財務・税務・法務アドバイザーに期待される役割

3 有能な現地弁護士の見極め方

4 日本の弁護士は必要か

第3章 会社設立と増資の手続き

Ⅰ 会社設立の手続き

1 電子署名認証(DSC)の取得

2 取締役識別番号(DIN)の取得

3 商号の申請

4 基本定款(MoA)と附属定款(AoA)の作成

5 会社設立の申請

6 各書類作成時の留意点

Ⅱ 会社の増資手続き

1 株主割当増資(Rights Issue)の手続き

2 第三者割当増資(Preferential Allotment)の手続き

Ⅲ Form FC-GPR

1 Form FC-GPR の提出

2 RBI から付与されるRegistration Number

Ⅳ 投資に用いられる主な資本性証券

1 新株予約権，部分払込株式

2 強制転換社債(CCD)

3 強制転換優先株式(CCPS)

第4章 守秘義務契約，基本合意書

Ⅰ NDA及びMOUの重要性

Ⅱ 準拠法

Ⅲ 紛争解決方法

1 インドの仲裁調停法による仲裁

2 インド国内における機関仲裁

3 インド国外における機関仲裁

4 国内仲裁と国外仲裁の優劣

第5章 案件初期に検討すべき事項～インド特有の論点

Ⅰ 公開会社と非公開会社の選択

Ⅱ 政府の許可が必要となるスキーム

1 株式対価の後払いスキーム

2 エスクロー口座の利用

3 クロージング調整のための対価の後払い

4 持株会社を用いた投資スキーム

5 株式交換を用いたスキーム

6 外国企業からインド企業への貸付け

Ⅲ 株式に関する価格規制

1 出資及び株式取得時の価格規制

2 非居住者が行使するプット・オプションに適用される規制

3 価格規制が問題となる具体的な場面

Ⅳ インドの外資規制の概要

1 規制の概要

2 統合版FDI ポリシーの内容

3 事業分野ごとの外資規制の内容

Ⅴ ECB 規制(外資による貸付規制)の概要

1 規制の概要

2 自動ルートと承認ルート

3 自動ルート

4 承認ルート

5 ECB の報告義務

6 貿易信用取引(trade credit)

Ⅵ インド居住者による対外直接投融資に関する規制(ODI 規制)

1 概要

2 海外投融資の上限額

3 継続的報告義務

4 証券譲渡時に適用される価格規制

Ⅶ 合併等の組織再編を伴う取引

1 インドにおける組織再編

2 組織再編の手続き

3 組織再編を伴う取引の注意点

Ⅷ 上場会社特有の法規制

1 上場会社に適用される規制

2 Listing Agreement

3 公開買付規制

4 インサイダー取引規制

Ⅸ 競争法上のファイリング

1 企業結合の類型

2 事前届出を要する企業結合の数値基準

3 取得対象会社の規模による免除

4 ファイリング書類の作成上の留意点

第6章 デューディリジェンスを行う際の留意点

Ⅰ DDの進め方

1 DDのスコープ

2 バーチャル・データルームの活用

3 ROC(会社登記局)等の公開情報の活用

4 各専門家にDDを依頼する際の注意点

Ⅱ DDにおける典型的な検出事項と対応策

1 案件のストラクチャーに関する事項

2 売主(又は売主グループ)が提供する便益に関する事項

3 コンプライアンス違反に関する事項

4 人事労務に関する事項

5 訴訟，財務，税務に関する事項

第7章 株式譲渡の進め方

Ⅰ 株式譲渡契約作成のポイント

1 株式譲渡契約の構造

2 前提条件に関する規定(第4条関連)

3 売主の表明保証に関する規定(第7.1条関連)

4 補償に関する規定(第8条関連)

5 源泉税の取扱い

Ⅱ 契約交渉，締結，製本の実務

1 契約交渉の進め方

2 契約締結実務

3 契約書製本の実務

Ⅲ 株式譲渡実行実務

1 前提条件の充足確認

2 前提条件を放棄する場合

3 クロージングの遅延要素

4 電子化株式口座の開設(電子化株式の譲渡の場合)

5 株式の移転

6 Valuation Report の準備

7 源泉税の計算

8 対価の送金

9 Form FC-TRSの提出と株主名簿の変更

Ⅳ 株式譲渡実行日以降の実務

1 商号変更

2 取締役の交代，DIN の取得

3 株主総会の開催

4 登録事務所の移転

第8章 株式会社の運営実務

Ⅰ 新会社法の施行状況

1 制定経緯

2 NCLTの整備を含む今後の展望

Ⅱ 公開会社と非公開会社の分類

1 基本的な性質

2 みなし公開会社

Ⅲ 株式会社の運営実務

1 株主総会の運営

2 取締役会の運営

3 各種委員会に関する規制

4 関連当事者取引に適用される規制

5 取締役に関する規制

6 監査役

7 会社秘書役

Ⅳ 合弁会社の運営

1 合弁契約の役割

2 合弁契約の締結時期

3 合弁契約の当事者に合弁会社を含めることの意味

4 合弁契約の構造

第9章 労働法と労務管理

Ⅰ 労働紛争の概要

1 労働紛争の近時の傾向

2 労働紛争の原因と対策

Ⅱ 労働法の概要～連邦議会と州議会の二層構造

Ⅲ 労働者及び使用者に適用される具体的なルール

1 就業規則の作成義務

2 労働組合

3 労働者の労働条件(工場法と店舗施設法)

4 労働者の解雇に関する規制

5 解雇規制を踏まえた対策

6 請負労働に関する法律

7 セクハラ防止法

Ⅳ インドにおける労働契約

第10章 個人情報保護法制

Ⅰ 個人情報保護法制の概観

1 2011年個人情報保護規則

2 2011年8月通達

3 個人情報保護法制の遵守状況

Ⅱ 2011年個人情報保護規則の内容

1 個人情報とセンシティブ個人情報

2 プライバシーポリシーの作成・公表義務

3 個人情報を取得する際の義務

4 センシティブ個人情報の第三者への開示についての同意取得

5 法人等へのサービス提供者に対する同意取得義務の適用

6 センシティブ個人情報を第三者へ移転する場合の規制

7 合理的安全措置の内容

第11章 贈賄規制

Ⅰ 贈賄規制の動向

Ⅱ 贈賄規制の概要

1 汚職防止法

2 ロクパル・ロカユクタ法

索引

奥付