表紙

目次

序 株主管理・少数株主対策の重要性

第1 株式は会社支配の源泉

第2 株主管理の重要性

第3 譲渡承認と株価についての経営者の誤解

第4 株式の集約の必要性

1 株式の分散の弊害

2 株主総会決議との関係

3 目指すべき議決権割合

第5 少数株主対策の重要性

1 株主の権利

2 実務上多く見られる内部紛争の類型

3 コンプライアンスの重要性

第6 事業承継，M&Aにおける株式の重要性

第7 適切な株主管理をするための現状把握チェックリスト

第1編 株主管理

第1章 株券

第1 株券とは

第2 株券発行会社と株券不発行会社の異同

第3 株券発行会社における留意事項

第4 株券不発行会社への移行

第2章 株主名簿

第1 株主名簿の概要

第2 株主名簿をめぐる対応

第3章 名義株

第1 名義株とは何か

第2 名義株解消の必要性

第3 名義株の帰属

第4 名義株の存否に関する調査

第5 名義株か否かの調査

第6 解決策

第4章 所在不明株主

事例1-4 所在不明株主の株式の買取りを試みる場合

第5章 譲渡制限株式

事例1-5 会社にとって望ましくない者から株式譲渡等承認請求がなされた場合

第6章 非上場株式の株価の算定方法

事例1-6 非公開会社における株式の対価の算定

第7章 株式と相続

第1 株式の相続により生じる問題

第2 相続に関する基礎知識

第3 準共有株式の問題

第4 相続人からの株式取得の検討

第2編 議決権の確保

第1章 議決権確保の手法

第1 各手法の概要

第2 考慮要素

第3 議決権確保の手法選択チェックリスト

第2章 任意の買取交渉

事例2-2 後継者への円滑な事業承継を目的として親族株主からの株式買取りを試みる場合

第3章 自己株式の取得

事例2-3 議決権集約のために自己株式の取得を試みる場合

第4章 相続人等に対する売渡請求

事例2-4-1 「相続人等に対する売渡請求」の定款の定めに基づき少数株主の相続人から株式取得を試みる場合

第5章 スクイーズ・アウト

第1 スクイーズ・アウトとは

第2 スクイーズ・アウトが必要となる背景

第3 スクイーズ・アウトの手法と手続

第4 スクイーズ・アウト実施の際に留意すべきこと

第6章 募集株式の発行等

第1 募集株式の発行等とは

第2 募集株式の発行等が行われる場面とそのために使用される類型

第3 第三者割当てによる募集株式の発行等の手続

第4 1株の価値を下げるための募集株式の発行等

第5 議決権割合の低下を目的とした募集株式の発行等

第7章 種類株式

第1 種類株式とは

第2 株主の同意に基づく無議決権株式の利用

第3 全部取得条項付種類株式を利用した権利内容が異なる株式への変更

第4 拒否権付種類株式や役員選任権付種類株式の利用について

第5 取得条項付株式の利用について

第8章 属人的定め

第1 属人的定めとは

第2 経営者株主による議決権行使が困難となったときへの対策としての属人的定めの利用

第3 経営権を保持したままでの株式譲渡の実現をするための属人的定めの利用

第4 株式譲渡を伴わない経営権の譲渡を実現するための属人的定めの利用

第9章 従業員持株会・役員持株会

第1 従業員持株会・役員持株会とは

第2 事業承継対策としての持株制度の活用

第3 持株会の制度設計

第4 持株会の設立手続

第5 持株会の運用

第10章 株主間契約

第1 株主間契約とは

第2 株主間契約の活用の場

第3 株主間契約の活用に関する留意点

第4 株主間契約の活用における留意点に対する対応

第5 株主間契約の具体例

第6 まとめ

第3編 コンプライアンス経営

第1章 コンプライアンス経営の重要性

第1 少数株主対策としてのコンプライアンス経営

第2 株主総会決議をめぐる訴訟のリスク

2 株主総会決議に関する訴訟類型

第3 株主代表訴訟のリスク

第4 取締役等の第三者責任

第5 刑事処分・行政処分

第6 コンプライアンス経営のためのチェックリスト

第2章 会社法を遵守した株主総会

第1 株主総会不開催の危険

第2 株主総会の基礎知識

第3 株主総会の招集に関する留意事項

第4 株主総会の運営に関する留意事項

第5 特殊な株主総会手続

第6 過去の株主総会の瑕疵の治癒

第3章 競業取引・利益相反取引・利益供与

第1 競業取引

第2 利益相反取引

第3 利益供与

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