表紙

はしがき

目次

執筆者紹介

序章 株式会社における当事者の合意によるアレンジメントの法律問題 〔田中 亘〕

Ⅰ はじめに

Ⅱ 本書の成り立ち及び特色

1 実務家と研究者による共同研究の成果

2 各種のアレンジメントの包括的な分析

3 当事者自治の尊重及びその限界根拠の探求

4 アレンジメントの実現手段についての詳細な検討

Ⅲ 各種アレンジメントについての法的論点

1 定款条項

2 株主間契約

3 会社と株主間の契約

4 株主全員の同意

Ⅳ 本書の内容紹介

1 本書の構成

2 実務編

3 理論編

Ⅴ おわりに

第1編 実務編

第1章 合弁事業における会社・株主間契約〔塩田尚也=松下 憲=近澤諒=宮原拓郎=川本健〕

Ⅰ 合弁契約の概要

Ⅱ 合弁事業の基本的事項に関する合意

Ⅲ 合弁会社のガバナンスに関する合意

Ⅳ 合弁会社の運営に関する合意

Ⅴ 合弁会社の株式の取扱いに関する合意

Ⅵ 合弁契約の解除・終了に関する合意

第2章 上場会社における会社・株主間契約〔石綿学=内田修平=福田剛=芝村佳奈〕

Ⅰ 概要

Ⅱ 資本提携契約

Ⅲ 株主間契約

第3章 スタートアップ投資(ベンチャー投資)〔棚橋元=戸嶋浩二=辻 純一=保坂泰貴〕

Ⅰ スタートアップ投資(ベンチャー投資)の性質

Ⅱ スタートアップ投資契約等の概要

Ⅲ 優先株式

Ⅳ スタートアップ投資の契約に特徴的な条項

第2編 理論編

第4章 ガバナンスに関する合意〔松中学〕

Ⅰ はじめに

Ⅱ 総論──基本的な方向性

Ⅲ 株主総会における議決権拘束

Ⅳ 全株主の同意による法定決議事項・報告事項の排除

Ⅴ 全株主の賛成を決議要件とする旨の定款の定め

Ⅵ 取締役会へのオブザーバー参加を定める契約や定款の条項

第5章 法定決議事項について第三者を介在させる合意〔森田 果〕

Ⅰ はじめに：問題の所在

Ⅱ 株主総会の法定決議事項

Ⅲ 取締役会の法定決議事項

Ⅳ 具体例：株式発行に事前承諾を求める合意・契約上の新株引受権

第6章 株式に関する合意〔飯田秀総〕

Ⅰ はじめに

Ⅱ 株式の譲渡に関する合意

Ⅲ 合弁契約の解消

1 コール・オプション条項，プット・オプション条項

2 合弁の解消

Ⅳ 募集株式の発行等における表明保証条項

Ⅴ むすび

第7章 派遣取締役の法的地位〔後藤 元〕

Ⅰ はじめに

Ⅱ 派遣取締役の行動について事前の合意が存在する場合

Ⅲ 派遣取締役の行動について事前の合意が存在しない場合

Ⅳ 派遣取締役に対する責任追及の制限に関する合意

1 合意の意義

2 合意の有効性

第8章 上場会社におけるガバナンスに関する合意〔加藤貴仁〕

Ⅰ 分析の方針

Ⅱ 株主にガバナンスに関する権利を付与する契約条項

Ⅲ 上場会社と株主の間で締結される議決権拘束契約

Ⅳ 今後の課題──コーポレートガバナンスに関する情報開示

第9章 上場会社における株式に関する合意〔白井正和〕

Ⅰ 本章の議論の対象

Ⅱ 資本提携契約上の株式譲渡制限規定の有効性

Ⅲ 資本提携契約上のスタンドスティル条項をめぐる問題

Ⅳ 希薄化防止条項に関する検討

Ⅴ 提携株主の売却義務に関する検討

第10章 スタートアップ投資契約に特徴的な定め〔松尾健一〕

Ⅰ 総論

Ⅱ みなし清算条項

Ⅲ ドラッグ・アロング条項

Ⅳ 辞任禁止条項・再任拒絶禁止条項の有効性

Ⅴ エグジット協力条項の法的性質

Ⅵ 最恵待遇条項

第11章 会社・株主間契約：民法学の視点から──各種の契約条項とその内容の実現〔ð ®·政知広〕

Ⅰ はじめに──本章の検討課題とその意義

Ⅱ 総論：権利(債権)とその内容の実現

Ⅲ 各論：各種の契約条項の検討

第12章 会社・株主間契約──民事手続法学の視点から〔垣内秀介〕

Ⅰ はじめに

Ⅱ 裁判手続の利用可能性に関する操作・処分

Ⅲ 契約上の義務の履行請求権の強制執行の方法

Ⅳ おわりに

判例索引

事項索引

奥付