表紙

はしがき

目次

第1章 シンジケート・ローンの概要

1 シンジケート・ローンの意義とシンジケート・ローン市場の発展

⑴シンジケート・ローンとは

⑵国際金融市場におけるシンジケート・ローン

⑶国内金融市場におけるシンジケート・ローンの導入

⑷シンジケート・ローン市場拡大の背景

⑸シンジケート・ローンの流通市場

2 シンジケート・ローンの分類

⑴タームローンとコミットメントライン

⑵グローバルコミットメントライン

⑶アンダーライティング方式とベストエフォート方式

⑷クラブ方式とジェネラル・シンジケーション方式

3 シンジケート・ローンの活用方法

⑴コーポレートファイナンス

⑵プロジェクトファイナンスとPFI

⑶アセットファイナンス

⑷事業の証券化(Whole Business Securitization:WBS)

⑸MBOファイナンス

4 シンジケート・ローンとともに活用される金融技術

⑴フルリコースローンとノン(リミテッド)リコースローン

⑵優先・劣後ローンと信用補完

⑶ハイブリッド型ローン

⑷トランシェ分け

⑸制度金融／ECA(Export Credit Agency，公的輸出信用機関)ファイナンス

5 担保付シンジケート・ローン

⑴シンジケート・ローンにおける担保権の設定

⑵担保権の基本的種類

⑶対抗要件の具備

⑷セキュリティ・エージェント

⑸実務上の論点

⑹民法改正の関連部分

⑺パラレルデットについて

6 シンジケート・ローンの組成から終了までのプロセス

⑴第一ステージ

⑵第二ステージ

⑶第三ステージ

(#)クローズアンドセル(Close and Sell)方式のシンジケーション

⑷第四ステージ

第2章 シンジケート・ローン契約書の条文解説

0 シンジケート・ローン契約書について

1 前文

⑴形式

⑵諾成的消費貸借契約

2 定義

⑴決済口座

⑵貸付不能事由

⑶清算金・清算レート

⑷立替金・立替レート

⑸許容担保権

⑹増加費用・増加費用発生貸付人

⑺多数貸付人

3 融資

⑴貸付人の権利義務

⑵借入人の申込み

⑶資金使途

⑷本融資の前提条件

⑸貸付の実行・不実行

4 元本の弁済

5 利息，遅延損害金，増加費用，違法性，諸経費，公租公課

⑴利息，遅延損害金

⑵増加費用

⑶違法性

⑷諸経費及び公租公課

6 フィー

⑴エージェントフィーとファシリティフィー／コミットメントフィー

⑵ファシリティフィーとコミットメントフィー

7 連帯保証

8 借入人の債務の履行と貸付人への分配

⑴-1 借入人の債務の履行

⑴-2 支払時期・支払方法

⑴-3 エージェントの引落し権限・義務

⑴-4 直接支払いの禁止

⑴-5 支払充当・不足号目

⑴-6 グロスアップ

⑵-1 貸付人への分配の原則及び例外

⑵-2 差押え等及び債権譲渡

⑵-3 差押えが優先する場合

⑵-4 貸付債権の譲渡

⑵-5 借入人による入金遅延時の取扱い

⑵-6 貸付人のエージェントへの債権金額の回答義務

9 借入人の表明・保証

10 借入人の確約(コベナンツ)

⑴借入人の確約の位置付けと内容

⑵-1 報告・調査

⑵-2 許認可維持・法令遵守

⑵-3 パリパス

⑵-4 重要財産の処分・組織再編の制限

⑵-5 担保制限(ネガティブ・プレッジ)

⑵-6 暴力団排除条項

⑵-7 財務制限

⑵-8 格付維持(レーティング・トリガー)

11 期限の利益喪失

12 全貸付人の貸付義務の終了

13 相殺等

⑴-1 相殺

⑴-2 許容担保権の実行

⑴-3 許容担保資産の任意売却

⑴-4 エージェントへの通知

⑵-1 貸付人間の調整規定

⑵-2 直接回収

⑵-3 強制執行

⑵-4 許容担保権の実行

⑶直接回収と調整規定の事例

14 エージェント

⑴エージェントの権利義務

⑵エージェントの辞任及び解任

⑶貸付人の意思結集

15 契約変更・地位譲渡・債権譲渡・第三者の回収

⑴契約の変更

⑵地位譲渡・債権譲渡

⑶第三者からの回収

16 雑則

⑴-1 守秘義務

⑴-2 総論

⑴-3 本項の意義

⑴-4 明示または黙示の同意がない場合

⑵危険負担，免責並びに賠償及び補償

⑶本契約の可分性

⑷銀行取引約定書等の適用除外

⑸通知

⑹届出事項の変更

⑺資金決済

⑻計算

⑼公正証書の作成

⑽権利の存続

⑾準拠法及び合意管轄

⑿言語

⒀協議条項

17 末尾

第3章 英文金銭消費貸借契約書(Loan Agreement)

0 英文金銭消費貸借契約書について

⑴英文金銭消費貸借契約書の目的・特色・作成上の留意点

⑵準拠法・借入人の法域と契約条項・弁護士の選定

⑶英文金銭消費貸借契約書の構成

⑷本契約における想定スキーム

1 当事者の表示，前文

⑴表紙

⑵当事者の表示

⑶前文

⑷契約締結の意思表示

2 定義と解釈

⑴定義

⑵一般用語の解釈

⑶解釈(その他)

3 融資

⑴融資

⑵資金使途

⑶貸付実行の前提条件(一般)

⑷貸付実行の前提条件(法律意見書)

⑸貸付実行の前提条件(送達代理人)

⑹貸付実行

⑺借入申込書

4 弁済及び期限前弁済

⑴期限による弁済

⑵期限前弁済

5 利息，遅延損害金，事情変更等

⑴利息

⑵遅延損害金

⑶事情変更1(違法性)

⑷事情変更2(遵守義務)

⑸源泉税

⑹軽減

⑺費用(印紙税)

6 フィー

⑴アレンジメントフィーとエージェンシーフィー

⑵コミットメントフィー

7 連帯保証

8 債務の履行と貸付人への分配

⑴債務の履行

⑵貸付人への分配(通常の場合について)

⑶貸付人への分配(通常以外の場合について)

9 表明・保証

⑴借入人による表明・保証

⑵保証人による表明・保証

⑶表明・保証の反復

10 誓約事項

⑴借入人による誓約事項

⑵保証人による誓約事項

11 期限の利益喪失事由

⑴借入人に関する債務不履行事由

⑵保証人に関する債務不履行事由

⑶債務不履行の効果

12 貸付約定金額／貸付義務の解除(cancellation)

13 相殺

⑴貸付人からの相殺

⑵借入人による相殺

⑶相殺後の調整規定

14 エージェント

15 債権譲渡

⑴債権譲渡総論

⑵債権譲渡と情報開示

⑶譲渡にかかる費用負担

⑷イングランド法における債権譲渡

16 雑則

⑴期間

⑵完全合意条項及び契約の変更等の方式の制限

⑶権利放棄及び権利の重畳性

⑷準拠法

⑸-1 裁判管轄

⑸-2 国際仲裁合意

⑹主権免責特権の放棄

⑺通知及び言語

⑻条文の可分性

⑼契約書の正本及びcounterparts clause

17 末尾

第4章 シンジケート・ローンの流通市場

1 シンジケート・ローンの流通市場

2 JSLA債権譲渡契約書雛形の条項解説：総論

3 JSLA債権譲渡契約書雛形の条項解説：基本契約

⑴定義(第1条(H25)・第1条(H17))

⑵適用範囲・優先関係(第2条(H25)・第2条(H17))

⑶個別譲渡取引の実施(第3条(H25)・第3条(H17))

⑷対抗要件具備手続等(第4条(H17))

⑸基準日後弁済金の支払等(第6条(H17))

⑹情報開示の範囲(第4条(H25)・第7条(H17))

⑺個別譲渡取引の前提条件(第6条(H25)・第7条(H17))

⑻当事者の表明・保証(第5条(H25)・第8条(H17))

⑼反社条項(第5条の2(H25))

⑽当事者の義務(第9条(H17))

⑾損害賠償(第10条(H17))

⑿転譲渡，質入れ(第7条(H25)・第11条(H17))

⒀費用及び遅延損害金(第8条(H25)・第12条(H17))

⒁守秘義務(第9条(H25)・第13条(H17))

⒂雑則(第10条(H25)・第14条〜第19条(H17))

4 JSLA個別契約雛形の条項解説

⑴2019年版個別契約

⑵平成17年度版個別契約(問題債権用)

5 参加契約

⑴参加契約とは

⑵参加契約の法的性質

⑶債権譲渡契約と参加契約

⑷ドキュメンテーションにおける留意点

6 海外におけるセカンダリー取引

⑴イングランド法におけるNovation／Assignment／Subparticipation

⑵米国法

⑶セカンダリー取引にかかる契約締結までの流れ

⑷デューディリジェンスにおける法的検討事項

第5章 シンジケート・ローンに関する実務上・法律上の問題点

1 フィーに関する法的問題点〜利息制限法，出資法及び貸金業法におけるみなし利息規定への対応

2 アレンジャーとエージェントの法的位置付け

⑴アレンジャーとエージェントの違い

⑵-1 アレンジャーの役割

⑵-2 アレンジャーの借入人に対する法的義務

⑵-3 アレンジャーの参加金融機関に対する法的義務

⑶-1 エージェントの役割

⑶-2 エージェントの法的義務

⑶-3 借入人に関する情報

3 期中管理とコベナンツ違反の効果

4 債務者デフォルト時の対応

5 シンジケート・ローンの解体

6 シンジケート・ローンにおけるマネー・ロンダリング，テロ資金供与対策

⑴取引時確認について

⑵OFAC規制について

⑶OFAC規制の遵守について

7 貸付人の権利義務とクレジット・デリバティブにおけるリストラクチャリングの「複数債権者債務」の関係

8 電子記録シンジケート・ローン

⑴シンジケート・ローンにおける電子記録債権制度の利用

⑵電子記録債権とは

⑶シンジケート・ローンへの利用

9 FATCA関連条項

⑴FATCA成立の背景

⑵日本の金融機関のFATCA対応の現状

⑶シンジケートローン実務への影響

⑷シンジケートローンにおいて源泉徴収の対象となる所得か否かが問題となるもの

⑸シンジケートローン契約書における対応

10 ベイルイン条項について

11 LIBOR廃止とシンジケートローン実務への影響

⑴LIBOR廃止

⑵シンジケートローン実務への影響

12 債権法改正

⑴諾成的消費貸借契約の明文化と解除に係る規律

⑵債権譲渡を制限する特約

⑶異議なき承諾

⑷契約上の地位移転・債務引受

⑸連帯債権

⑹個人保証における保証人保護

13 印紙税

⑴シンジケート・ローン契約書

⑵借入申込書

⑶領収書

⑷文書の写し

⑸連帯保証契約の事項が併記されている場合

⑹変更契約書

⑺契約締結地

第6章 復習

1 重要英単語・英熟語集

2-1 練習問題(問題編)

2-2 練習問題(解答編)

索引

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