表紙

推薦のことば

はしがき

CONTENTS

本書を読むにあたって

第1章 企業買収の手続の全体図

Ⅰ 全体図

Ⅱ 相対取引と入札

第2章 買収契約締結までのプロセス(相対取引のケース)

Ⅰ 守秘義務契約

1 企業買収における守秘義務契約の意味

2 実務上のポイント

3 守秘義務契約の各規定のポイント

Ⅱ 初期合意書

1 初期合意書の意味

2 初期合意書の各規定のポイント

3 実務上のポイント

4 取締役会の承認は必要か

Ⅲ デューデリジェンスの視点――どこまで行わなければいけないのか

1 デューデリジェンス総論

2 デューデリジェンスを実施しないという選択肢はあるか

3 デューデリジェンスはどの程度まで実施しなければならないのか

Ⅳ デューデリジェンスの目的――何を得るべきなのか

1 デューデリジェンスは「必要悪」か

2 成果物としてのDD報告書に求めるべき内容

3 デューデリジェンスと買収契約のつながり

Ⅴ デューデリジェンスの実施――どのように行うべきか

1 リクエスト・リスト

2 キックオフ・ミーティング

3 作業の開始

4 中間報告

5 仕上げ

Ⅵ デューデリジェンスの視点――何に着目すべきか

1 会社組織・株式

2 取引関係

3 訴訟・紛争

4 人事・労務関係

5 許認可、届出、その他当局関連

6 グループ内取引

Ⅶ デューデリジェンス後――最終提案書

デューデリジェンス後――最終提案書

第3章 買収契約締結までのプロセス(オークションのケース)

Ⅰ 守秘義務契約

1 実務上のポイント

2 オークションにおける守秘義務契約のポイント

Ⅱ 第一次入札

1 インフォメーション・メモランダム

2 第一次入札書

3 実務上のポイント

Ⅲ デューデリジェンス

1 オークションにおけるデューデリジェンスの特徴

2 オークションにおけるデューデリジェンスの留意点

Ⅳ 最終提案書

1 法的性質と内部手続

2 入札で勝つ最終提案書とは―オークションの場合

3 最終提案書の作成上のポイント

第4章 買収契約

Ⅰ 総論

1 交渉にあたっての心構え

2 買収契約書におけるメリハリ

3 リスクに関する考え方

Ⅱ 冒頭部分、契約当事者、定義規定

1 契約当事者

2 前文

3 定義規定

Ⅲ 買収取引、買収価格

1 総説

2 買収価格

3 買収価格の調整

Ⅳ クロージング、クロージング前提条件

1 クロージング

2 クロージングの前提条件

Ⅴ 誓約事項

1 総論

2 クロージング前までに完了すべき事項

3 クロージング後にも存続する事項

Ⅵ 表明保証

1 総論

2 表明保証の対象

3 表明保証の時期

4 表明保証の責任の限定

5 表明保証と保険

6 買収対象会社に内在するリスクへのアプローチ

Ⅶ 補償

1 総論

2 補償責任の原則

3 補償責任の限定

4 補償責任の手続

5 特別な補償責任

Ⅷ 関連契約

1 エスクロー契約

2 移行期間サービス契約

Ⅸ 解除

1 総論

2 留意点

3 効果

Ⅹ ケーススタディ

1 ケース①：環境汚染が見つかった場合の対応

2 ケース②：チェンジ・オブ・コントロール条項への対応

3 ケース③：従業員への時間外手当に不払いのおそれがある場合の対応

4 小括

第5章 クロージング対応等

Ⅰ 買収契約等の締結等

Ⅱ クロージング実行の準備

Ⅲ クロージング後を見据えた対応

1 分離作業

2 提携作業

Ⅳ クロージング

1 クロージングのタイミング

2 クロージングで交換する書面

3 クロージングの実施

おわりに

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