表紙

はしがき

目次

凡例

本書の読み方

第1章 執行役員制度の新たな展開

1 「執行役員制度」の沿革

2 会社法をとりまく経営環境の変化

(1) 平成一三年・一四年商法改正

(2) 会社法の制定

(3) 平成二六年改正

(4) 「コーポレートガバナンス・コード」と「スチュワードシップ・コード」

3 米国会社制度からの影響

(1) 基本的な仕組みと歴史的経緯

(2) 「社外取締役」の導入推進

(3) 「モニタリング・モデル」の登場

(4) 米国企業改革法(サーベンス・オクスリー法)による改革

4 コーポレート・ガバナンスの実効性確保

(1) 誰のための経営か

(2) どのように経営されるべきか

(3) コーポレート・ガバナンス改革の方向性

5 会社法によるガバナンス改革

(1) 株主権の強化

(2) 社外取締役

(3) 監査機能の強化

(4) 指名委員会等設置会社の概要

(5) 監査等委員会設置会社

6 モニタリング・モデルと執行役員制度

(1) モニタリング・モデルの選択肢

(2) ガバナンス劣化の危険性と処方箋

(3) 執行役員制度の積極的活用

(4) 採用可能な会社

7 執行役員制度の狙い

(1) 取締役会の機能強化

(2) 執行役員の導入における諸問題

8 事業再編法制の整備と執行役員制度

第2章 会社法下における執行役員制度とは何か

1 わが国における会社法上の位置付け

(1) 業務執行の概念整理

(2) 執行役員の定義

(3) 執行役員と会社の法律関係

(4) 執行役員会の位置付け

2 「執行役員制度」の現状

(1) 執行役員制度の定着

(2) 現状における特徴

(3) 経営体制のパターン

(4) 執行役員制度をめぐる各種調査の動向

3 「役員」という肩書きの意味

4 会社の使用人としての執行役員

(1) 会社の使用人の種類

(2) 支配人

(3) 会社法第一四条と執行役員

5 会社と執行役員の契約関係

6 取締役(会)及び監査役(会)との関係

(1) 取締役会と執行役員の役割分担

(2) 取締役会による執行役員の監督

(3) 取締役による具体的監督方法

(4) 取締役と執行役員の対立防止

(5) 監査役等と執行役員の関係

第3章 執行役員制度の導入と見直し

1 執行役員制度の導入前に必要な検討事項

2 選任・解任方法の基本

3 執行役員制度導入における問題点

(1) 株主総会での定款変更を伴わない場合

(2) 株主総会での定款変更を伴う場合

4 定款及び執行役員規程等の整備

(1) 定款

(2) 取締役会規則等

(3) 取締役服務規程

(4) 執行役員規程

(5) 就業規則

(6) 契約書

第4章 執行役員の地位と権限

1 執行役員への就任

2 執行役員の終任

3 執行役員の任期

4 執行役員の権限の範囲と内容

(1) 権限委譲の許容範囲

(2) 業務執行権限の広狭

(3) 権限委譲に伴う責任

5 執行役員の報酬と退職金

(1) 報酬体系のあり方と見直し

(2) 報酬の減額

6 執行役員への就業規則の適用

7 労働者性に関するその他の問題点

第5章 執行役員の義務と責任

1 善管注意義務と忠実義務

2 競業避止義務

3 利益相反取引回避義務

4 遵法義務

5 監督義務

6 報告義務・説明義務

7 株主代表訴訟・第三者責任訴訟等との関係

(1) 株主代表訴訟

(2) 第三者責任訴訟

(3) 会社が執行役員に責任追及する場合

第6章 執行役員制度の縮小と廃止

1 執行役員制度の縮小と廃止の動向

2 ガバナンス上の課題

(1) 業務執行部門の評価

(2) 責任の所在の明確化

(3) 役員昇進への社内的士気の維持・向上

3 執行役員制度の廃止手続

(1) 執行役員制度について定款に何らの定めもない場合

(2) 執行役員制度について定款に規定がある場合

4 執行役員制度を廃止する場合の留意点

(1) 廃止時期

(2) 雇用型の執行役員

(3) 委任型の執行役員

第7章 執行役員制度をめぐる今後の動向

1 立法の動向と実際の影響

(1) 執行役員制度をめぐる従前の経緯

(2) 執行役員制度の立法課題

(3) 企業統治の強化に向けて

2 内部統制システムを推進する方策

(1) 会社法等の定める内部統制システム

(2) 執行役員制度の構築と運用のポイント

(3) 執行役員の責務

3 コーポレート・ガバナンスコードを踏まえて

(1) 取締役会と執行役員の役割分担

(2) 執行役員の業績評価と報酬のあり方

(3) 執行役員を監督する社外役員の活用

(4) 株主等との対話において果たすべき役割

(5) 内部統制システムとコンプライアンスの充実

あとがき

付録A 定款基本規定例

付録B 取締役会規則(該当部分のみ案)

付録C 取締役服務規程(案)

付録D 執行役員規程(雇用型案)

付録E 執行役員規程(委任型案)

索引

著者紹介

奥付