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目次

序章 なぜプライベートエクイティ(PE)ファンドが注目されているのか

はじめに 〜PEファンドとは

(1) 大規模な資本提供(リスクマネーの提供機能)

(2) アドバイザーでなく当事者(事業成長の推進機能)

(3) ガバナンスの徹底(会社の断捨離機能)

(4) 事業シナジーの創出(業界再編の触媒機能)

これからのPEファンド

第1章 プライベートエクイティ・ファンドとは

1 PEファンドとは

(1) PEファンドとは

(2) PEファンドの基本的な業務と仕組み

2 日本の投資ファンド業界の4つの流れ

(1) 国内系PEファンド

(2) 外資系PEファンド

(3) 不良債権・事業再生ファンド

(4) アクティビストファンド

3 国内におけるPEファンドの活用状況

4 PEファンドのよくある疑問と誤解

(1) PEファンドの位置付け、役割について

(2) PEファンドの投資実行について

(3) PEファンドの経営参画について

(4) PEファンドの売却活動について

第2章 PEファンドの戦略的活用法

1 どのような活用機会(PEファンドの付加価値)があるか

(1) 事業承継1 〜後継者不在の解消、相続対策

(2) 事業承継2 〜連続起業家の支援

(3) 資本の再構築1 〜ノンコア事業の切り出し

(4) 資本の再構築2 〜親会社(大株主)からの独立

(5) 資本の再構築3 〜少数株主対策

(6) 事業再生 〜不振事業の立て直し、財務リストラ

(7) 事業成長1 〜売上成長

(8) 事業成長2 〜ガバナンス体制強化

(9) 事業成長3 〜資金調達

(10) 上場企業の再成長 〜上場のデメリット解消、買収防衛対策

(11) 業界再編 〜業界再編の触媒

2 事業会社による買収との違い

(1) 投資目的と経営の独立性

(2) 企業価値向上の手法

(3) 投資期間

(4) インセンティブ

(5) 情報漏洩リスク

3 PEファンドとの取り組みスキーム

(1) 過半数出資vs.少数出資

(2) レバレッジありvs.レバレッジなし

(3) 株主の売却型vs.企業の資金調達型

(4) 再出資ありvs.再出資なし

(5) 後継者活用vs.経営者続投

4 PEファンド取引のよくある問題点

(1) ケミストリー(相性)

(2) 過大なレバレッジ

(3) コベナンツによる制約

(4) 巨額のれん

(5) 政権交代コスト

(6) 少数株主対策コスト

5 PEファンドの投資対象

(1) 取り組みやすい会社7つの特色

(2) 取り組みが困難な会社7つの特色

第3章 ディール全体の流れと実務上のポイント

1 ソーシング(案件発掘)

(1) 対象会社(売主)側からの案件が持ち込まれるケース

(2) 買主(PEファンド)側からのアプローチ

2 エグゼキューション(取引実行)

(1) 秘密保持契約書(NDA)

(2) 基本条件の交渉

(3) 意向表明書

(4) 基本合意書

(5) デューデリジェンスの実施

(6) サイニング(株式譲渡契約書、経営委任契約書)

(7) クロージング

3 バリューアップ(PMI)

(1) 買収直後の統合計画(100日プラン)の作成

(2) マネジメント補強

(3) マネジメントに対するインセンティブ設計

(4) ロールアップ戦略

(5) 管理体制の構築

(6) 事業再編、不採算部門の閉鎖

4 PEファンドのイグジット

(1) トレードセールとIPOの比較

(2) トレードセールでのイグジット

(3) IPOでのイグジット

(4) リファイナンスによる自社株買い

5 PEファンドの代表的な買収スキーム

(1) LBOスキーム

(2) MBOスキーム

(3) リキャップスキーム

(4) 売主の税務

(5) LBOvs.リキャップ(売主の税務)

6 バリュエーション

(1) 企業価値と株主価値

(2) EBITDA及びEV/EBITDA倍率とは？

(3) PEファンドのバリュエーション実務

(4) 買収価格決定のメカニズム

7 デューデリジェンス

(1) デューデリジェンスとは

(2) デューデリジェンスの流れ

(3) デューデリジェンスにおける情報開示義務

(4) 各デューデリジェンスのポイント

第4章 PE取引における法務・契約上の留意点

1 PE取引に関する法的論点

(1) 非上場会社の場合

(2) 上場会社の場合

(3) 株式譲渡に係る法規制

(4) MBOの場合の留意点

(5) LBOファイナンス

2 PE取引における契約の留意点

(1) 株式譲渡契約

(2) 公開買付応募契約

(3) 株主間契約

(4) 経営委任契約

第5章 PEファンドの運営とビジネス

1 PEファンドのビジネス

(1) PEファンドのビジネス

(2) PEファンドの運用期間

(3) PEファンドの投資方針

(4) PEファンドの投資金額

(5) PEファンドとLPS法

(6) PEファンドの報酬体系

(7) 報酬体系による投資行動への影響

2 PEファンドビジネスの6つの特徴

(1) 再現困難な投資機会

(2) 時間的、金額的、案件的な制約

(3) Jカーブ

(4) 投資家と運用会社の利害一致

(5) リターンの時間概念

(6) キーパーソン

3 PE ファンドと資金調達

(1) PEファンドと投資家

(2) PEファンドの価値向上分析

(3) ターゲット型のPEファンド

第6章 PEファンドの選び方

1 PEファンドと取引をするポイント

(1) PEファンドとしての情報開示が適切か

(2) 達成したい目標があるか

(3) 「この人達と一緒にやってみよう」「この人達に託したい」と感じられるか

(4) 適切なアドバイザーを雇いフェアな取引ができるか

特別付録 有力PEファンドインタビュー

J-STAR 株式会社代表取締役社長 原禄郎様

キャス・キャピタル株式会社取締役パートナー 永見隆幸様

おわりに

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