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目次

第Ⅰ部 合併の検討

序章 組織再編成の目的

第1節 組織再編成と合併の定義

第2節 合併のメリットとデメリット

第1章 合併と他の組織再編成との比較

第1節 概要

第2節 各組織再編成の定義

第3節 他の組織再編成と比較した場合の合併のメリットとデメリット

第2章 合併のモデルスケジュール

第1節 合併実務の流れ

第2節 事前準備

第3章 合併の留意点

第1節 会社に関する留意点

第2節 株主に関する留意点

第3節 従業員に関する留意点

第4節 合併比率に関する留意点

第5節 会計処理等に関する留意点

第6節 独占禁止法に関する留意点

第7節 金融商品取引法に関する留意点

第8節 相続税・贈与税に関する留意点

第9節 その他の留意点

第Ⅱ部 合併の法務

第1章 会社法における合併の概要

第1節 吸収合併と新設合併

第2節 持分会社等と株式会社の合併

第3節 合併対価の柔軟化

第4節 合併交付株式の割当て

第5節 債務超過会社との合併

第6節 簡易合併手続と略式合併手続

第7節 会計と税務

第8節 合併効力発生日と登記

第2章 合併契約

第1節 法定記載事項

第2節 任意的記載事項

第3節 合併契約書の具体例

第3章 会社法の手続

第1節 合併のモデルスケジュール

第2節 株主総会の承認

第3節 事前情報開示

第4節 反対株主の株式買取請求

第5節 新株予約権の買取請求

第6節 債権者保護手続

第7節 株券提出手続

第8節 登録質権者への通知又は公告

第9節 合併登記の申請書と添付書面

第10節 合併効力発生日の変更

第11節 新設合併の留意事項

第12節 被合併法人株主(1株未満株主)への対応

第13節 事後情報開示

第Ⅲ部 合併の税務

序章 合併税制の概要

第1節 法人税法における合併の取扱いの概要

第2節 消費税法における合併の取扱いの概要

第3節 国税通則法による合併の取扱いの概要

第1章 適格合併

第1節 完全支配関係・支配関係

第2節 適格合併の要件

第3節 適格合併の取扱い

第2章 繰越欠損金・特定資産に係る譲渡等損失額・欠損等法人

第1節 繰越欠損金の取扱い

第2節 特定資産に係る譲渡等損失額の取扱い

第3節 欠損等法人の取扱い

第3章 非適格合併

第1節 資産及び負債の移転

第2節 被合併法人のみなし事業年度

第3節 合併法人の資本の部の取扱い

第4節 合併法人の資産調整勘定・負債調整勘定

第4章 完全支配関係がある法人の合併の取扱い

第1節 完全支配関係がある法人の合併の概要

第2節 完全支配関係がある法人間の非適格合併

第3節 完全支配関係がある法人間の適格合併

第4節 完全支配関係がない法人との適格合併

第5章 株主の取扱い

第1節 被合併法人の株主の取扱い

第2節 1株未満の端数の合併法人株式等の取扱い

第3節 被合併法人の株主が外国法人又は非居住者である場合の取扱い

第4節 合併法人の株主の取扱い

第6章 個別論点

第1節 のれんと資産調整勘定

第2節 給与

第3節 合併費用等

第4節 反対株主

第5節 自己株式

第6節 抱合株式

第7節 無対価合併

第8節 不平等合併

第9節 外国子会社の合併

第10節 三角合併

第11節 合併の日

第12節 新株予約権

第13節 種類株式

第14節 申告義務

第15節 合併に係る行為又は計算の否認

第7章 個別制度の取扱い

第1節 棚卸資産の取得価額

第2節 減価償却資産の償却費の計算及びその償却方法

第3節 中古資産の耐用年数

第4節 一括償却資産の損金算入

第5節 繰延資産の償却費の計算及びその償却方法

第6節 特別償却

第7節 貸倒引当金

第8節 返品調整引当金

第9節 返品債権特別勘定

第10節 国庫補助金等で取得した固定資産等の圧縮額の損金算入

第11節 工事負担金で取得した固定資産等の圧縮額の損金算入

第12節 保険金等で取得した固定資産等の圧縮額の損金算入

第13節 交換により取得した資産の圧縮額の損金算入

第14節 特定の長期所有土地等の所得の特別控除

第15節 平成21年及び平成22年に土地等の先行取得をした場合の課税の特例

第16節 受取配当等の益金不算入

第17節 寄附金の損金不算入

第18節 短期売買商品の譲渡損益及び時価評価損益の益金又は損金算入

第19節 売買目的有価証券の評価益又は評価損の益金又は損金算入等

第20節 有価証券の空売り等に係る利益相当額又は損失相当額の益金又は損金算入等

第21節 デリバティブ取引に係る利益相当額又は損失相当額の益金又は損金算入等

第22節 繰延ヘッジ処理による利益額又は損失額の繰延べ

第23節 時価ヘッジ処理による売買目的外有価証券の評価益・評価損の計上等

第24節 為替予約差額の配分

第25節 外貨建取引の換算

第26節 長期割賦販売等に係る収益及び費用の帰属事業年度

第27節 工事の請負に係る収益及び費用の帰属事業年度

第28節 特定同族会社の特別税率

第29節 所得税額の控除

第30節 収用換地等の特別控除

第31節 試験研究費

第32節 外国税額の控除

第33節 仮装経理に基づく過大申告の場合の更正に伴う法人税額の控除

第34節 欠損金の繰戻しによる還付

第35節 青色申告書を提出しなかった事業年度の災害による損失金の繰越し

第36節 金銭債務に係る債務者の償還差益又は償還差損の益金又は損金算入

第37節 資産に係る控除対象外消費税額等の損金算入

第38節 商品引換券等の発行に係る収益の帰属の時期

第39節 商品引換券等を発行した場合の引換費用

第40節 造成団地の分割の場合の売上原価の額

第41節 砂利採取地に係る埋戻費用

第42節 租税公課(事業税の損金算入時期)

第43節 還付金等の益金不算入

第8章 連結納税

第1節 連結法人間の合併

第2節 連結法人と連結法人以外の法人との合併

第9章 消費税

第1節 合併時の消費税

第2節 納税義務の免除の特例等

第3節 個別の取扱い

第10章 諸税

第1節 法人住民税・法人事業税の取扱い

第2節 登録免許税の取扱い

第3節 印紙税の取扱い

第4節 事業所税の取扱い

第5節 その他の税の取扱い

第Ⅳ部 処理例

第1章 兄弟会社の無対価合併

兄弟会社の無対価合併

第2章 個人株主の会社の合併で特定資産譲渡等損失額がある場合

個人株主の会社の合併で特定資産譲渡等損失額がある場合

第3章 買収した100％子会社を吸収する合併で繰越欠損金の利用制限が課される場合

買収した100％子会社を吸収する合併で繰越欠損金の利用制限が課される場合

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