表紙

はしがき

凡例

目次

第１章 会社法における株式会社のガバナンス

第1 株式会社の機関設計とコーポレートガバナンス

１ 株式会社の機関

２ 株式会社のコーポレートガバナンス

第2 株式会社の基本的な機関

１ 株主総会

２ 監査役会設置会社における取締役

３ 取締役会

４ 監査役

５ 監査役会

６ 会計監査人

第3 指名委員会等設置会社

１ 指名委員会等設置会社のガバナンス

２ 指名委員会等設置会社の取締役会

３ 指名委員会・監査委員会・報酬委員会

４ 執行役

第4 監査等委員会設置会社

１ 監査等委員会設置会社のガバナンス

２ 監査等委員会設置会社の取締役の選任・解任および任期

３ 監査等委員会設置会社の取締役会

４ 監査等委員会

第２章 コーポレートガバナンス・コードから見た株式会社のガバナンス

第1 コーポレートガバナンス・コードとは

１ コーポレートガバナンス・コードの策定

２ 「プリンシプルベース・アプローチ」「コンプライ・オア・エクスプレイン」

３ 中長期保有株主との建設的な対話の重視

第2 コーポレートガバナンス・コードの各原則

第3 平成30年コーポレートガバナンス・コード改訂案の主要なポイント

１ コーポレートガバナンス・コード改訂案のポイントと適用時期

２ 政策保有株式に関する改訂点

３ アセットオーナーの機能強化についての改訂点

４ 取締役会の実効性強化についての改訂点

５ 経営戦略の説明強化についての改訂点

第4 コーポレートガバナンス・コードと社外役員

１ コーポレートガバナンス・コードの取締役会等の責務についての基本原則

２ 取締役会の責務

３ 株主との対話について

第5 コーポレート・ガバナンス報告書

１ 報告書に求められる事項

２ コーポレート・ガバナンス報告書における“説明”

第6 コーポレート・ガバナンス報告書におけるコードへの対応状況

１ 東証による資料の開示

２ コーポレート・ガバナンス報告書記載例

第３章 社外取締役・社外監査役はどのような者がふさわしいか

第1 社外役員としての自覚と熱意をもてる人

１ 会社における立ち位置

２ 会社を取り巻く壮大な構想

３ 日本経済を活性化する意識

第2 上場会社であることの意識

第3 社外役員としての知識・情報の吸収と判断枠組の受容

１ 社外役員として吸収し入手すべき知識と情報

２ 社外役員として議案を判断する際の基準について

３ 社外役員として議案を判断する際の情報について

第4 コーポレートガバナンス・コードへの理解

第5 職業上の実績と人柄

１ 人柄─柔軟性

２ 職業上の実績

第４章 社外取締役・社外監査役就任の検討と準備

第1 社外取締役・社外監査役就任への打診

第2 経営陣の社外取締役・社外監査役への期待の確認

第3 社外取締役としての十分な活動時間の確保ができるかの確認

１ 現在の業務状況の確認

２ 他社との兼任状況の確認

第4 会社規程等ルール等の確認

１ 社外取締役の自社株保有の是非

２ 独立性のルールの確認

第5 責任限定契約，D&O保険加入の確認

１ 責任限定契約の締結

２ 会社役員賠償責任保険（D&O保険）

第6 会社概況の把握

１ 会社概況把握の必要性

２ 把握すべき概要

第7 就任受諾後の手続

第8 補欠監査役について

第５章 社外取締役・社外監査役が会社に確認しておくべきこと

第1 はじめに

第2 「期待される役割」の確認

１ 「期待される役割」に関する現状

２ 社外取締役に期待される役割

３ 社外監査役に期待される役割

４ 補足

第3 大まかな年間スケジュールと負担の確認

１ 社外取締役・社外監査役の活動内容

２ 社外役員の年間スケジュール（社外監査役を中心として）

第６章 社外取締役・社外監査役の職務

第1 本章の目的

① 会社の機関設計との関連性

② コーポレートガバナンス・コード

第2 会社の機関設計

１ はじめに

２ 監査役会設置会社

３ 指名委員会等設置会社

４ 監査等委員会設置会社

５ 独立役員制度

６ コーポレートガバナンス・コードによる独立社外取締役設置の要請

第3 社外取締役の職務・義務

【職 務】

１ 取締役会等の構成員としての職務

２ 各取締役（社外取締役を含む）の職務

３ 社外取締役に特に求められる役割

【義 務】

１ 善管注意義務

２ 会社と利益が相反する取引に関する義務

第4 社外監査役の職務・義務

【職 務】

１ 会社法の定める職務

２ コーポレートガバナンス・コードからの要請

【義 務】

第5 「監査等委員たる社外取締役」・「監査委員たる社外取締役」の職務

１ 取締役等の職務執行の監査

２ 監査の報告

３ 調査権

４ 報告義務等

５ 差止請求・会社代表等

第７章 ３つの制度の比較と社外取締役・社外監査役の役割

第1 監査役会設置会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社の制度内容と社外取締役の役割

１ ３つの制度の比較

第2 社外取締役・社外監査役として留意すべき事項

１ 監査等委員である取締役，指名委員会・報酬委員会・監査委員会を兼任する社外取締役の職務の負担

２ 監査機関による監査結果に対する討議

３ 取締役会での取締役等の職務の執行状況に対する討議

４ 取締役等の評価（選任等および報酬等）に関する情報の確保

５ 経営者による社外取締役機能に対する無効化リスク

第８章 社外取締役・社外監査役の具体的実務の内容

第1 共通の実務内容

１ 取締役会での審議への参加

２ 事前説明や方針議案の活用

３ 社外役員相互の意見交換

４ 内部統制システムの適切な構築・運営とその監督・監査

第2 社外取締役の具体的実務の内容

１ 社外取締役の伝家の宝刀

２ 取締役会の新たな役割への貢献

第3 社外監査役の具体的実務の内容

１ 独任制の機関であることに伴う注意点

２ 監査役会決議に基づく職務分担

３ 監査役会における情報の交換と共有

４ 会計監査人や内部監査室その他の内部統制部門との連携

５ 監査委員会・監査等委員会の特色

６ 会計監査人との緊張関係

７ 監査役の伝家の宝刀

第９章 社外取締役・社外監査役の責任

第1 社外取締役の責任

１ 経営責任

２ 会社法上の責任

３ 金融商品取引法上の責任

第2 社外監査役の責任

１ 会社法上の責任

２ 金融商品取引法上の責任

第3 社外取締役・社外監査役の責任の具体的事例と内部統制システム

１ 非業務執行役員の法的責任に関する司法の判断の状況3）

２ 内部統制システムについて

３ 内部統制システムの内容と確認

第10章 緊急事態への対応

第1 企業買収への対応

１ 企業買収時の社外取締役の株主共同の利益への配慮

２ M&A等の場合

３ MBO，親会社，主要株主による非上場化の場合

４ 敵対的買収に対する防衛策の場合

第2 企業不祥事

１ 企業不祥事と社外取締役・社外監査役の役割

２ 不祥事が発生した場合における社外取締役の対応

３ 不祥事が発生した場合における社外監査役の対応

第3 株主代表訴訟

１ 株主代表訴訟と社外取締役・社外監査役

２ 提訴請求の受領と提訴・不提訴の判断

３ 訴訟告知と補助参加

４ 訴訟上の和解

５ 多重代表訴訟について

事項索引

監修者・編者・執筆者一覧

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