表紙

はしがき

著者紹介

目次

序章 国際企業法務の世界

国際企業法務とは

1 はじめに

2 多様な国際取引とlegal matters

3 国際企業法務を生業とする人たちへ

法律事務所の視点から

1 国際取引への弁護士の関与

2 弁護士として最低限知っておくべきこと

企業法務部の視点から

1 リーガルリスク・マネジメントの重要性

2 法務部員としての心構え

国際企業法務を会得する

本書の使い方

第1章 国際売買契約

【事例1-1】新規取引案件の条件を取り決めようとしている営業部からの相談

ポイント解説

1-1-1 国際的な売買契約

1-1-2 貿易条件の決定

1-1-3 保険の付保

【事例1-2】契約の成立が争いとなっている営業部からの相談

1-2-1 契約の成否

1-2-2 Battle of Forms

【事例1-3】紛争解決方法や支払に関する営業部からの相談

1-3-1 紛争解決方法

1-3-2 信用状の開設遅延

【事例1-4】契約解除に関する営業部からの相談

1-4-1 契約解除

1-4-2 船荷証券

【事例1-5】製品の品質を巡るトラブルに関する営業部からの相談

ポイント解説

本事例の考え方

【事例1-6】国営企業との取引に関する営業部からの相談

ポイント解説

本事例の考え方

【事例1-7】X社と和解しようという営業部からの相談

ポイント解説

本事例の考え方

【事例1-8】X社との間で長期の契約を締結し，サプライソースを確保しようとしている営業部からの相談

ポイント解説

本事例の考え方

【事例1-9】安全保障貿易管理の問題はないか，と気付いた営業部からの相談

ポイント解説

本事例の考え方

第2章 販売店・代理店契約

【事例2-1】介護・リハビリ用機器Care Oneの海外向け販売推進を担当する営業部からの相談

2-1-1 販売店・代理店起用の妥当性

2-1-2 確認すべき法令分野

2-1-3 コンプライアンス上の注意

2-1-4 個人を起用する場合の注意点

【事例2-2】販売代理店契約書を作成しようとする営業部からの相談

2-2-1 販売店か，代理店か

2-2-2 販売店形態とした場合の主な契約ポイントと法的検討事項

【事例2-3】N国向けに仕様変更して輸出したCare Oneの事故発生にあわてる営業部からの相談

ポイント解説

本事例の考え方

【事例2-4】X社が不正行為を行っているとの情報が！

2-4-1 不正行為に関する報道があった際の初動対応

2-4-2 N国の厚生省に対する接待攻勢が発覚

【事例2-5】販売店契約の打切り

2-5-1 販売店契約の打切りに関する問題点

2-5-2 販売店からの損害賠償請求

2-5-3 代理店・販売店保護法制

【事例2-6】X社の状況の悪化

2-6-1 担保の設定

2-6-2 倒産の際の解除規定の有効性，N国の倒産法制

【事例2-7】Z氏から，これまでの開拓協力に対して適切な報酬と経費を支払ってほしいとの要求を受けた営業部からの相談

ポイント解説

本事例の考え方

第3章 技術取引

【事例3-1】新規事業分野の開発パートナーの吟味――秘密保持契約

3-1-1 秘密保持契約締結の妥当性

3-1-2 秘密保持契約締結の留意点

【事例3-2】新製品の基幹部分の新規開発――他企業との共同開発契約

ポイント解説

本事例の考え方

【事例3-3】新製品の一部機能のスピード開発――ソフトウェア開発委託契約

ポイント解説

本事例の考え方

【事例3-4】新製品に搭載するソフトウェアの利用許諾――ソフトウェア・ライセンス契約

ポイント解説

本事例の考え方

【事例3-5】知的財産権を巡る国際紛争

ポイント解説

本事例の考え方

第4章 合弁契約

【事例4-1】N国のX社から技術提供と出資の要請を受けた！

ポイント解説

4-1-1 Initial document――NDAの締結

4-1-2 Initial document――LOIまたはMOUの締結

4-1-3 Exclusivity

4-1-4 社内手続ルールの確認

4-1-5 企業結合規制(マージャーファイリング)

【事例4-2】Xプロダクツ社への技術提供と出資を本格的に検討開始！

4-2-1 デュー・ディリジェンスの実施

4-2-2 デュー・ディリジェンスの結果への対応，表明保証等

4-2-3 N国外資法の確認

【事例4-3】合弁形態(Structure)の検討

4-3-1 合弁会社への出資・ガバナンス

4-3-2 事業ライセンスの取得

4-3-3 外為法上の手続

4-3-4 合弁事業の設計と法務部の役割

4-3-5 合弁契約書

4-3-6 中間投資会社の設立

【事例4-4】新しい工場ライン建設に多額の資金が必要！

4-4-1 ファイナンス・プランニング，タックス・プランニング

4-4-2 各種優遇措置

【事例4-5】当社ブランド「α」！

4-5-1 他社知的財産権の確認，当社知的財産権の登録

4-5-2 移転価格

4-5-3 ライセンス契約の内容

【事例4-6】ポストクロージング

4-6-1 ポストクロージング

4-6-2 Xプロダクツ社の上場

【事例4-7】合弁会社からの撤退

4-7-1 合弁会社からの撤退方法

4-7-2 合弁会社の清算

4-7-3 今後への教訓

第5章 海外拠点の設立や運営

【事例5-1】まずは出張ベースで本社社員を派遣したいという営業部からの相談

ポイント解説

本事例の考え方

【事例5-2】駐在員事務所が営業行為を行っている疑いがある！

ポイント解説

本事例の考え方

【事例5-3】ようやく設立できた現地法人のコンプライアンス体制不備を懸念する同法人社長からの指示

5-3-1 法的リスクの洗い出し

5-3-2 法令遵守体制の整備

【事例5-4】労務問題に悩まされている人事課長からの相談

5-4-1 問題の確定と検討すべき法的イシュー

5-4-2 労務問題への対応のポイント

5-4-3 クラスアクションを提起された場合

【事例5-5】独占禁止法違反(カルテル)の疑いが発生した！

5-5-1 初期対応

5-5-2 リニエンシー

【事例5-6】顧客や関係者に対する贈賄の懸念が浮上した！

5-6-1 民間企業に対する接遇の可否

【事例5-7】環境汚染問題が発生した！（クライシスの発生）

5-7-1 環境法に対する理解の必要性

5-7-2 初動対応

5-7-3 危機対応の概要

5-7-4 当局対応

【事例5-8】N国に対して経済制裁が発動された！

5-8-1 経済制裁措置

第6章 プロジェクト・ファイナンス

【事例6-1】プロジェクト・ファイナンスによる海外電力事業参画の打診を受けたが……

6-1-1 プロジェクト・ファイナンスとは

6-1-2 プロジェクト・ファイナンスの登場人物

【事例6-2】プロジェクト・ファイナンスに取り組むことになった

6-2-1 事業推進チームの組成

6-2-2 実務の流れ

6-2-3 プロジェクト・ファイナンスの契約書

6-2-4 融資契約・担保契約の仕組み

6-2-5 プロジェクト・アカウントの創設

【事例6-3】プロジェクト・ファイナンスにおけるリスクはどのように分担されるのか

6-3-1 プロジェクトに関わる主なリスク

6-3-2 カントリー・リスク対策

【事例6-4】Bankability とはなにか？

ポイント解説

本事例の考え方

索引

Column

英文契約の構造

英文契約書の読み方・作り方

準拠法選択のヒント

いわゆる指し違え条項(finger pointing clause)

腐敗認識指数とは

トルコのLGとDigicomのケース

インターネット取引

オープンソースソフトウェア

住友信託銀行対UFJホールディングス事件

合弁契約の準拠法

商標

保税区は外国か

現地政府・現地企業がスポンサーとなる場合の問題点

Legal Advisorの選び方

Kick Off Meetingは意味があるのか？

Financial Closeは事務作業か？

超長期間の契約

Escrow Accountについて

プロジェクト・アカウントの交渉ポイントについて

忍び寄るカントリー・リスク

奥付