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目次

第1章 監査等委員会設置会社のメリット・デメリット

1．第三の選択肢としての監査等委員会設置会社

2．監査等委員会設置会社導入の経緯

3．監査等委員会設置会社と社外取締役

4．制度の概要

⑴ 監査等委員会設置会社の機関構成

⑵ 重要な業務執行の決定の取締役への委任

⑶ 監査の方法

5．監査役会設置会社及び指名委員会等設置会社との比較

⑴ アドバイザリー・モデルとモニタリング・モデル

⑵ 「経営者」の業務執行に対する監査

6．積極的選択肢としての監査等委員会設置会社

⑴ コーポレート・ガバナンスの強化

⑵ 役員構成の最適化

⑶ 経営判断の迅速化

⑷ 株主に対する透明性の向上

⑸ 監査等委員会の承認による取締役の任務懈怠の推定規定の適用排除

7．監査等委員会設置会社に移行する場合の一般的な検討事項

⑴ 移行のための制度設計

⑵ 移行のための手続

⑶ 必要書類の作成

⑷ 役員人事に関する事項

8．会社の状況に合わせた検討要素

⑴ 社内取締役が取締役の過半数を占める場合

⑵ 社外取締役が取締役の過半数を占める場合

⑶ ガバナンス形態の選択の自由と責任

9．監査役会設置会社への再移行について

第2章 取締役会及び取締役

1．監査等委員会設置会社の取締役会の職務

2．取締役会の権限

⑴ 取締役会の基本的権限

⑵ 重要な業務執行に関する原則的規定

⑶ 重要な業務執行の決定の取締役への委任

⑷ 取締役に対する業務執行の決定の委任が可能である事項

⑸ 指名委員会等設置会社における重要な業務執行の決定の取締役への委任状況

⑹ 特別取締役への委任

3．任意の指名・報酬委員会の設置

⑴ 指名・報酬委員会の設置を取り巻く状況

⑵ 指名委員会等設置会社における実務からの示唆

⑶ 監査等委員会設置会社における任意の委員会の設置

4．取締役の地位

⑴ 監査等委員会設置会社における取締役の区分

⑵ 取締役の選任及び解任

⑶ 取締役の任期

⑷ 報酬

⑸ 補欠取締役の選任

⑹ 権利義務取締役

5．取締役会の運営

⑴ 総論

⑵ 招集権者

⑶ 招集手続

⑷ 取締役会の決議要件

⑸ 取締役会の議事録

⑹ 取締役会の決議の省略

⑺ 取締役会への報告の省略

第3章 監査等委員会の機能

1．制度比較から見た監査等委員会の特徴

2．監査等委員会における検討事項

⑴ 監査体制の基本的設計

⑵ 自己監査の問題

⑶ 監査の実効性を高める制度的方策

3．監査等委員の地位

⑴ 監査等委員会の構成

⑵ 監査等委員会の独立性の確保

⑶ 選任及び解任

⑷ 任期

⑸ 報酬

4．監査等委員会の権限

⑴ 監査

⑵ 経営評価権限

⑶ 調査権限

⑷ 是正権限

⑸ 訴訟対応

⑹ 報告権限

⑺ 会計監査人に関する権限

⑻ 利益相反取引に関する任務懈怠の推定規定の適用排除

⑼ 責任限定に関する同意

5．監査体制

⑴ 監査等委員会の職務の執行のため必要な事項

⑵ 内部統制部門の位置づけ

⑶ 有事対応のための監査体制の構築

6．監査等委員会の運営

⑴ 招集

⑵ 議事

⑶ 議事録

⑷ 監査等委員会への報告

第4章 監査等委員会設置会社への移行実務

1．監査等委員会設置会社への移行のための検討事項

2．移行のための手続

⑴ 監査等委員会設置会社への移行のスケジュールの作成

⑵ 適時開示対応

⑶ 株主総会における対応

⑷ 登記手続

3．必要書類の作成

⑴ 定款変更案の作成

⑵ 取締役会規程等の社内規程の改正

⑶ 監査等委員会設置会社への移行に伴う開示事項の検討

4．役員人事に関する事項

⑴ 社外取締役の候補者の決定

⑵ 社外取締役のための社内環境整備

⑶ 責任限定契約

⑷ D&O保険の再確認

⑸ 監査役の処遇

第5章 社外取締役とその独立性

1．社外取締役選任を取り巻く規制環境

⑴ 社外取締役の選任義務化

⑵ 社外取締役を置くことが相当でない理由の説明

⑶ 取締役である独立役員の選任に関する努力義務

⑷ 議決権行使助言会社の動向

⑸ 上場会社における社外取締役の選任状況

⑹ コーポレートガバナンス・コードの制定

⑺ 社外取締役の独立性

2．社外取締役の定義

⑴ 改正前会社法における「社外取締役」

⑵ 改正会社法における「社外取締役」

3．独立役員

⑴ 独立役員の意義

⑵ 独立性基準

⑶ 属性情報

⑷ 独立役員に対して期待される役割

⑸ 独立役員及び社外取締役の独立性に関する事項の記載

4．日本取締役協会の「取締役会規則における独立取締役の選任基準」

⑴ 会社及び子会社の業務執行取締役等

⑵ 親会社，主要株主及び兄弟会社

⑶ 主要な取引先及び会社から寄付を受ける者

⑷ 役員の相互就任

⑸ 大口債権者

⑹ アドバイザー

⑺ 近親者

⑻ 一般的規定

5．議決権行使助言会社による独立性基準

⑴ ISSとグラス・ルイスの独立性基準

⑵ ISSの議決権行使助言方針

⑶ グラス・ルイスの議決権行使助言方針

6．NYSEの取締役独立性テスト

7．社外取締役の独立性基準の比較・検討

第6章 社外取締役の責任

1．本章における検討の視点

2．会社に対する任務懈怠責任

⑴ 会社に対する任務懈怠責任の類型

⑵ 具体的な法令・定款違反

⑶ 経営判断について

⑷ 監視義務違反

⑸ 内部統制システムの構築義務違反

3．第三者に対する責任

⑴ 悪意・重過失に基づく任務懈怠責任

⑵ 任務懈怠について

⑶ 株主以外の第三者に対する責任

⑷ 株主に対する責任

⑸ 不法行為責任との比較

4．開示書類の虚偽記載等と役員の責任

⑴ 開示書類に虚偽記載等があった場合の役員の民事責任

⑵ 開示書類に虚偽記載等があった場合の金商法上の責任

⑶ 金商法上の開示に関する役員の責任

索引

奥付