表紙

はじめに

目次

第1章 コーポレートガバナンス・コード改訂(2021年)の経緯

第1節 コーポレートガバナンス・コードの概要

1 コーポレートガバナンス・コード導入の背景

2 コーポレートガバナンス・コードの目的

3 プリンシプルベース・アプローチ(原則主義)

4 コンプライ・オア・エクスプレイン

5 コーポレートガバナンス・コードの基本構造

6 適用対象

第2節 改訂(2021年)に向けたこれまでの動き

第3節 コーポレートガバナンス・コードを実践するための実務指針(経済産業省)

第2章 東証市場区分の再編

第1節 市場区分の再編の経緯

第2節 新市場区分の概要

第3節 新市場への移行スケジュール

第4節 コーポレート・ガバナンスに関する報告書の提出

第3章 コーポレートガバナンス・コードの2021年改訂ポイント

第1節 改訂の概要

第2節 取締役会の機能発揮

（1）プライム市場上場会社は独立社外取締役を3分の1以上選任すべき

（2）取締役会全体として必要なスキル等の確保とその組み合わせ(スキルマトリックス)の公表

（3）指名委員会・報酬委員会の機能発揮

第3節 企業の中核人材における多様性(ダイバーシティ)の確保

第4節 サステナビリティ(ESG要素を含む中長期的な持続可能性)を巡る課題への取組み

1 サステナビリティに関する環境変化(改訂の背景)

2 企業に期待される役割(実務上の対応)

第5節 その他個別の項目

1 グループガバナンスの在り方

2 監査に対する信頼性の確保及び内部統制・リスク管理

3 株主総会関係

4 事業ポートフォリオの検討

5 政策保有株式の保有効果の検証と開示

6 企業年金の適切な運用

7 監査役の株主との面談

第6節 パブリック・コメントの概要

第4章 コーポレートガバナンス・コードの主な論点

第1節 株主の権利・平等性の確保

1 「相当数の反対票」とその対応方法【原則1-1】【補充原則1-1①】

2 株主が適切な判断をするための情報提供【原則1-2】【補充原則1-2①】【補充原則1-2②】

3 株主総会開催日に関する留意点【原則1-2】【補充原則1-2③】

4 議決権電子行使プラットフォームの利用や株主総会招集通知の英訳について【原則1-2】【補充原則1-2④】

5 名義株主でない機関投資家等の議決権行使の希望等への対応【原則1-2】【補充原則1-2⑤】

6 資本政策の基本的な方針についての説明方法【原則1-3】

7 政策保有株式に関する方針の説明方法【原則1-4】【補充原則1-4①】【補充原則1-4②】

8 買収防衛策の株主への説明【原則1-5】【補充原則1-5①】

9 支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策とは【原則1-6】

10 関連当事者間の取引に係る開示内容【原則1-7】

第2節 株主以外のステークホルダーとの適切な協働

1 ステークホルダー資本主義，ESG投資，サステナビリティ課題など【基本原則2】【原則2-1】【原則2-2】【補充原則2-2①】【原則2-3】【補充原則2-3①】

2 女性の活躍促進を含む多様性の確保【原則2-4】【補充原則2-4①】

3 内部通報に関する窓口の設置【原則2-5】【補充原則2-5①】

4 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮【原則2-6】

第3節 適切な情報開示と透明性の確保

1 非財務情報とは【基本原則3】

2 非財務情報の開示の媒体【基本原則3】

3 経営陣幹部および取締役の報酬の決定方針と手続【原則3-1】

4 経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名の決定方針と手続【原則3-1】【補充原則4-1③】【補充原則4-3①】【補充原則4-3②】

5 利用者にとって付加価値の高い情報開示とは【補充原則3-1①】

6 英語で開示を行うべき開示書類の範囲【補充原則3-1②】

7 サステナビリティへの取組み等【補充原則3-1③】

8 監査役会による外部会計監査人の評価基準の策定【原則3-2】【補充原則3-2①】

9 外部会計監査人の独立性と専門性【原則3-2】【補充原則3-2①】

10 外部会計監査人，監査役，内部監査部門との連携で必要となる対応【補充原則3-2②】

11 社外取締役と外部会計監査人によるコミュニケーションの必要性【補充原則3-2②】

第4節 取締役会等の責務

1 監査役会設置会社，指名委員会等設置会社，監査等委員会設置会社の概要【基本原則4】

2 取締役会が経営陣に対する委任の範囲を定める際の留意点【原則4-1】【補充原則4-1①】

3 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備【原則4-2】

4 持続的な成長に向けた健全なインセンティブとなる経営陣の報酬の決め方【補充原則4-2①】

5 経営陣・取締役に対して実効性の高い監督を行っていることの説明【原則4-3】

6 監査役・監査役会が社外取締役と連携することが必要な理由【原則4-4】【補充原則4-4①】

7 独立社外取締役に期待される役割・責務【原則4-7】

8 独立社外取締役の人数を十分確保する必要性【原則4-8】【補充原則4-8③】

9 独立社外者のみを構成員とする会合の定期的な開催が必要な理由【原則4-8①】

10 統治機能の充実を図るために活用すべき任意の仕組みとは【原則4-10】【補充原則4-10①】

11 取締役の選任に関する方針・手続の開示方法と程度【補充原則4-11①】

12 取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合の合理的な範囲【補充原則4-11②】

13 取締役会の実効性評価への対応方法【補充原則4-11③】

14 取締役会の実効性評価の実務的な担当者【補充原則4-11③】

15 取締役会の実効性評価の開示【補充原則4-11③】

16 取締役会における審議の活性化の方法【原則4-12】

17 取締役および監査役による情報入手および支援体制【原則4-13】

18 取締役・監査役に対するトレーニング方針の開示【原則4-14】【補充原則4-14②】

第5節 株主との対話

1 株主との建設的な対話に関する方針の開示【原則5-1】

2 経営戦略や経営計画の策定・公表にあたり留意すべきこと【原則5-2】【補充原則5-2①】

第5章 海外のコーポレートガバナンス・コードとの比較

第1節 海外のコーポレートガバナンス・コード

第2節 どのようなエクスプレインを行うべきか

1 「プリンシプルベース・アプローチ」と「コンプライ・オア・エクスプレイン」

2 どのようなエクスプレインがあり得るのか

第3節 独立社外取締役について

1 独立取締役と社外取締役

2 各国の独立性の定義

第4節 取締役会の構成について

1 独立取締役比率

2 議長の分離

3 筆頭独立社外取締役

第5節 取締役会の実効性評価

巻末付録1 コーポレートガバナンス・コード(2021年)の全原則

巻末付録2 コーポレートガバナンス・コードを実現するための4つの実務指針

1 コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針(CGSガイドライン)

2 グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針(グループガイドライン)

3 事業再編実務指針～事業ポートフォリオと組織の変革に向けて～(事業再編ガイドライン)

4 社外取締役の在り方に関する実務指針(社外取締役ガイドライン)

参考文献・資料

編者紹介

執筆者紹介

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